私募有限合伙基金税收风险与应对研究

2019-12-23胡云常州清源创新投资管理合伙企业有限合伙

新商务周刊 2019年20期

文/胡云，常州清源创新投资管理合伙企业（有限合伙）

1 私募有限合伙基金的税收风险

1.1 执行税收政策的风险

首先，由于相关部门对于有限合伙企业中的合伙人缴纳印花税方面的规定不是特别明确，导致部分地区执行不一致，所以有极大的执行风险。其次，在进行网上的财务报表制作时，通常的依据就是资产负债表以及企业的利润表，然而，在不同情况下会计科目也存在不同点，因此会计科目的填写的准确度将会受到很大的影响。最后就是法人合伙人在合伙企业中的对外股权投资分回的红利的相关优惠的政策，一直未得到国家层面的明确规定。

1.2 税务机关征管的风险

由于私募股权基金的投资可能会有多个投资项目以及合伙企业涉及，所以其层级很复杂，以至于难以确定营业收入管控界限，进而出现成本大量增加。同时，当前虽然已经将个人所得税的扣缴问题通过税法得到明确规定，但是还是在投资者的监管方面有些缺乏，因为企业合伙人没有义务进行代扣代缴。因此如果在投资基金注册地与机构所在地不同的情况下，很容易出现税款流失、税收脱管的问题。并且由于没有详细登记投资者的投资收益、分红情况、股权转让信息，导致税务部门获取相关信息不及时，而只能通过纳税人的遵从程度，且这个过程中涉及到的数额很大，极大妨碍了税款入库时间。

1.3 纳税人遵从税收的风险

私募有限合伙基金是以“先分后税”为原则，因为其与通常的企业纳税人的税制不相同，组织结构比较特别。合伙人可以通过经营成果的划分来缴纳相关的税款，而这项经营成果是在每个纳税年度来进行计算，与分配利润无关。然而部分私募有限合伙基金的投资者没有深入了解相关政策，误解了“先分后税”的原则，从而忽视了合伙企业所应该承担的义务，也就是代扣代缴个人所得税，从而导致申报出现错误的风险。

2 私募有限合伙基金优化税收的建议

2.1 明确普通合伙人和投资收益者的“附带收益”性质

在权责这个方面，需要对普通合伙人与有限合伙人进行区别对待，因为两者之间是存在不同点的。有限合伙基金以股权投资为主营业务，以股权转让的股息以及收入、利润、红利等作为投资的收益。普通合伙人是通过自己的劳动获得基金成果的相关奖励，而有限合伙人相当于是投入资本来取得利润，其两者的附带收益包括：利息、红利、股权转让的收入、股息。但是两者生产经营所得的税率是有所区别的，普通合伙人是设在 5%到 35%这个范围内，而有限合伙人是设为 20%。与此同时，附带收益的比例也要被充分考虑，首先缴纳所得税可以依据投资收益，其次再将剩下的当做服务费，最后再将收入的 6%作为增值税。

2.2 对可抵扣的限额进行严格限定

应纳税额由于有限合伙基金的盈亏会影响法人合伙人的收益，所以可以通过法人层面的盈亏相抵来进行计算。并且为了能够让纳税人自主地缴税，不通过上述方法逃税避税，就要对法人合伙人的最高亏损值所能抵扣的金额进行限制，即以法人合伙人在基金中缴纳的实际资本为基础，当缴纳的实际金额小于亏损值的时候，只可以在基金进行盈利以后再来弥补，而不能相抵扣。如果将其落到实处，就可以大大降低合伙人的财务相关风险，同时也给予了投资者进行投资的自信，进而实现应税与税收承受的能力相匹配的目的，保证税收公平的原则。

2.3 有条件的实施递延纳税

在有限合伙企业中的相关合伙人可以根据“先分后税”的原则来确定应该缴纳的税款，不管怎样，都要通过实际情况的比例来进行利润的分配。通常情况下，由于私募股权基金的投资期限较长，数额也比较大，当把留存收益再次进行投资时，未分配给每个合伙人，那么就要以未实现的利润为依据让每个合伙人缴纳更高的所得税。并且要充分结合有限合伙基金当中的利润分配来进行相关政策的制定，比如为了防止逃税漏税的问题出现，就可以在征税时，如果三年内都没有进行利润分配，那么就以基金所获得的利润为依据，对相关合伙人征税。

2.4 构建防范税收风险模型，规避税务风险

在整个过程中，要实行对私募股权基金进行登记备案的方式，通过“金三”系统进行网上登记备案的功能的增设，以加强税收现存的一些薄弱环节，同时还可以积极主动地展开对所在区域的有限合伙制私募股权基金重点的投资项目、企业、政策、行业等的风险识别工作。通过登记备案的制度的实施，登记相关的信息，例如基金募集、合伙人、股权转让、业绩报酬等进行备案。为了有效的防范执法风险，需要以私募股权领域的一些风险特征为基础，使基金风险的相关模型变得统一化，并且还要加强监控高收入自然人以及关联交易，使行业的预警的指标值更加科学合理，对风险平台的动态的监管要及时。