企业股权收购过程中的财务风险及应对措施

汪成华

（阳泉煤业（集团）有限责任公司，山西 阳泉 045000）

一、引言

随着市场经济不断完善和发展，行业之间的竞争也越来越激烈，这既为企业的发展注射了活力，调动企业的积极性，也为企业的发展带来了相应的挑战。在优胜劣汰的市场环境下，许多企业跟不上市场前进的脚步和更新的节奏，纷纷退出，这就给企业改组创新带来了机会。股权收购作为企业创新改组的重要方法之一，通过收购其他公司迅速实现规模扩张，提高市场占有率，提升企业竞争力。在企业股权收购过程中，财务问题是收购双方比较关注的问题，处理不好会带来财务风险。如何科学合理地防范风险，安全进行企业股权收购，是眼下亟须解决地问题。企业重组后如何充分利用资源，促进企业长远发展，也是需要考虑的问题。

二、股权收购财务风险的主要组成部分

（一）收购前期准备工作不充分

1、股权收购决策不充分

近年来，企业通过股权收购实现全球化、多元化经营的发展势头强劲，涌现出一批批成功的企业，然而也不乏出现一些投资者盲目自信，过度扩张，陷入收购失败的例子。这些失败的因素很多因为不结合企业未来发展规划和自身能力情况，盲目追逐新型产业，追求短期效益，而忽视了行业前景及国家产业调控政策等因素。作为企业财务管理人员，负责企业资金核心业务，如果不及时了解企业的未来发展方向，不能对经济的发展阶段做出恰当的反应，不去深刻领会国家的经济政策，特别是产业政策，投资负面清单等，都会让企业财务活动带来严重影响甚至造成收购失败。国家出资企业在收购行为中还需受到上级有关部门的投资监管，投资前对禁止类及限制类的投资项目需保持高度敏锐性。

2、财务信息挖掘不到位

收购企业开展收购业务前，财务人员如果仅限于目标企业提供的财务报表等信息，往往会被账面表现出的良好经营状况所迷惑，转让方有可能急于转让自己股权，可能会提供一些虚假数据，对于这些信息真伪的辨别就得以财务人员牵头，生产、设备、人力、法律及审计等部门共同参与，以财务报表为突破口，通过查阅资料、询问目标企业员工、现场查看等方式摸清真实的财务状况。

（二）股权收购过程中尽职调研风险

1、尽职调研风险

目标企业的财务状况及盈利能力是收购工作中财务人员应重点关注的内容之一。尽职调研中除了目标公司的经营状况、财务业绩、资产负债情况要摸清外，还需掌握一些特定不确定性因素，如公司拥有的资产是否有产权，产权是否清晰；资产或股权是否有抵押、质押等情形；金额较大、时限较长的债权、债务是否存在潜在纠纷；对外担保及各类涉诉风险。

2、职业操守及审计、评估风险

在股权收购这样的重要公司业务中，财务人员及中介机构团队是业务的推动者和领导者。然而，并不是所有员工及中介团队的水平都能保持在同一水平。专业水平参差不齐，职业素养高低不一，工作态度和职业操守也不尽相同。尽职调研期间及后续开展的审计、评估工作，这些工作需由财务及专业的中介机构相互配合来完成。如果评估机构组织管理不当、各业务部门之间监督机制不完善，审计、评估结果出来后不能以严谨的态度核查数据，也会降低财务数据的真实可靠性，出现股权评估价值与实际价值差距较大的财务风险。失真的财务数据，加剧了企业的财务风险。

（三）股权交割风险

股权收购涉及面广、工程复杂、涉及到多方面的利益瓜葛，从签署收购协议到收购真正完成需要很长一段时间，这期间会发生价格交割风险。在股权定价阶段，一般都是由评估公司利用专业方法按照一定的程序完成价值估算。价格的合理性会收到资料的真实性及评估人员的职业素养影响，价格不精准。在等待交易完成的时间内，如果被购企业在收购过程中突发财务事故，经营活动出现停滞，经营效果不佳，资金出现异常，市场价格会出现变动和调整，导致收购价值和现实价值出现偏差，导致收购企业面临巨大风险。

（四）收购价款支付风险

股权收购往往涉及大量资金，企业一般通过自有资金、银行贷款、发行债券或增发股票的方式筹措，不同的筹措方式资金成本及融资风险大小不一，如果不能合理选择筹资渠道，可能会影响公司日常经营现金流，企业经营风险也会加大。

三、具体对策

财务风险贯穿了收购工作中的事前、事中及事后整个过程，为有效降低企业的财务风险，保证企业股权收购工作的顺利开展，就要在收购各环节中做到面面俱到，笔者对降低企业风险的措施罗列了以下几点：

（一）提高风险防范意识、完善决策机制

有效减少和防止企业的财务风险，最有效的方法就是增强企业的风险防范意识。只有时时刻刻有风险防范意识，才能将风险防范落到实处。企业高层及财务管理者要根据企业未来发展方向和自身财务状况，做好可行性研究、合理安排资金筹措、制定完善的并购策略。在进行股权收购活动前，要时刻具有足够的“风险意识”，才能做到防患于未然。

（二）配备高素质收购团队

企业股权收购是一项规模大、复杂程度高的工程，它关系着企业未来的发展方向、经营规模等，对企业发展具有长远意义。因此在开展企业股权收购业务时，要配备业务熟练的专业人员，有条件的聘请审计、律师团队，共同完成企业的股权收购工作。收购成功与否取决于很多因素，其中最为关键的因素就是收购方对目标公司的了解程度，一份详尽的尽职调查报告让投资者对目标企业有了全面清楚的认识，看清企业的真实内幕，才能避免收购工作的风险。

（三）做好收购前期工作

做好投资的前期工作，是所有防范风险的重中之重。收购企业需要对被购企业进行全面的、彻底的调查，其中包括被购公司的财务状况、运转机制、人员结构、资产权属清晰与瑕疵、涉诉案件等等。虽然工作细碎烦琐，但也是不可少的一部分。一旦发现可疑状况，收购公司要进行深入调查并要求被购公司出示法律文件作为解释并做出书面承诺，协商好事故发生后的索赔注意事项，减少企业的财务风险。

（四）充分利用股东转让合同条款

股权交易合同书在企业股权收购中占有相当重要的法律地位。对股东转让条款的充分利用，可以从一定程度上约定和束缚买卖双方在进行企业股权收购中的行为。合同中标的转让基本情况、重要事项披露、不确定事项承诺及争议解决等关键条款均要列入合同中并重点关注，有条件的可以利用尽职调研中聘请的法律事务所进行全程把关。

（五）合理筹措资金

企业进行股权收购时要投入大量资金，而这些资金主要来自银行贷款、债券发行等融资手段，因此收购企业需要承担一定程度的资金成本。企业应在不影响企业正常营运及财务稳健的情况下，首选资金成本低的资金，获取最大的并购收益。

四、结语

企业股权收购是一个复杂且技术含量高的工程，其间涉及到的环节种类多，工作量大且要求精细。在股权收购过程中，不定性影响因素多，导致企业的财务风险增加。要保证企业股权收购的顺利进行，就要让企业各个部门都运作起来，财务、生产、人力、市场、法律等部门积极发挥专业的作用。集体发挥的力量一定大于单个整体发出的力量。在产权交易市场中，监管部门要加强企业间的股权交易的监督，严格按照公司章程及法律法规进行收购活动，涉及国有资本的还需遵守相关的国有企业投资风险监督管理办法，从法律层面上保障企业的财务安全，防范财务风险。被购企业和收购企业都要时刻保持警惕，提高风险防范意识，完善自身机制。多管齐下，才能将股权收购财务风险降到最低。