商誉减值的审计视角

(天健会计师事务所(特殊普通合伙) 浙江 杭州 310020)

一、商誉的含义及形成

(一)商誉的含义

商誉的含义理论界较为著名的有超额收益论、三元理论、共同效益论等，但至今尚未形成统一定论。笔者认为比较容易理解的是超额收益论，是企业拥有或者控制的但无法单独辨认的，能够对企业超额收益产生影响的诸多要素综合的资本化价值。它可以自创也可外购，即由于并购标的自身优势，将自身的有形资产和无形资产进行有效的组合，使其能够在一定时期内获得比同行业企业更高的利润水平。

(二)会计报表商誉的形成

商誉既可自创也可外购，但因自创商誉其难以单独辨认和计量，故在会计核算上不允许确认。根据《企业会计准则第20号——企业合并》(财会〔2006〕3号)规定，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两类，而外购商誉仅在非同一控制下合并才能单独形成。因同一控制下的企业合并采用的是权益结合法，对被合并方的资产、负债按照原账面价值进行确认，合并成本与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目，因而不形成商誉。非同一控制下的企业合并采用的是购买法，在购买日购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，确认为商誉；购买方的合并成本小于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，为负商誉并计入当期损益。简单来说，会计报表的商誉金额=合并成本-被并购方可辨认净资产公允价值。

二、商誉的后续计量

商誉的后续计量在各国会计界经历了从“摊销法”到“单一减值法”的转变过程，具体情况如下。

(一)国际会计准则

1998年，国际会计准则理事会规定，商誉应在20年以内进行摊销。2004年，国际会计准则理事会取消了摊销的计量方法，规定将减值测试作为商誉后续计量的唯一方法。

(二)美国会计准则

1970年美国会计准则委员会发布第16号意见书，规定购买法形成的商誉应在不超过40年进行摊销。之后2001年美国财务会计准则委员会发布了SFAS第141号《企业合并》和第142号《商誉和其他无形资产》，取消了商誉摊销，将减值测试作为商誉后续计量的唯一方法。

(三)我国会计准则

我国2006年新会计准则颁布之前，商誉后续计量时采用分期摊销方式，摊销年限不超过10年，之后为与国际会计准则接轨采用减值测试法。

2018年11月，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》(证监办发〔2018〕92号)，从商誉减值的会计处理即信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面，就常见问题和监管关注事项进行说明。

2019年1月，我国咨询委员会对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见中提及对商誉后续计量问题，大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减至零这一商誉的后续会计处理方法。

三、从外部审计谈当前商誉后续计量的影响

商誉采用减值测试法是目前世界上主流会计准则的通行做法，但现在我国实务操作中出现诸多问题，并饱受市场诟病，主要表现在以下三方面。其一，前几年以TMT、生物医药为代表的新兴行业并购，因其轻资产特征积累大量的商誉，但其未来发展存在较大不确定性且在经济下行大背景下，商誉出现大量减值，导致相应上市公司的巨额亏损；其二，会计初始确认的商誉与一般投资者认为的商誉有较大差别，财务报表体现的商誉与实际经济效益可能相去甚远；其三，企业商誉减值测试复杂，主观预测程度较高，给企业带来很大的盈余操纵空间。

针对上述问题作为外部审计，从个人角度谈谈自己的看法。

第一，我国商誉从之前摊销法调整为减值法，如一次性改回操作简便的摊销法，势必导致积累大量商誉的上市公司面临连续多年的亏损风险，甚至出现大面积退市情况，这不符合商誉后续计量方法调整的初衷。近期市场也出现重新引入商誉摊销的呼声，以化解当前高额的商誉风险，这也未尝不可，能更好地将商誉价值最后减至零的目标，但是个人建议不可采用“一刀切”的做法，未来商誉的后续计量能否考虑同时引入减值和摊销两种可供选择的方法，并按并购标的所属的特定行业及生命周期阶段确定合适的后续计量政策，对于按摊销方式的还应确认具体摊销年限及摊销方法，这方面有待相关部门对行业生命周期及运作规律进行进一步的研究，犹如税务机关对固定资产不同类别可抵扣摊销年限的确定，供各行业确定的摊销期限作参考，也便于实务统一与可比性。

第二，商誉减值如改回摊销法，将严重打击上市公司的并购热情，不利于资本市场对新兴行业的扶持。反之如对商誉后续计量不做足够的重视，令企业在并购前就得考虑并购形成的商誉负担，打消部分企业为迎合市场热点，做出高业绩承诺，标的高估值的念头。对此笔者还建议对于业绩对赌不应简单以利润作为唯一的考核指标，这会加剧商誉发生一次性减值的风险，市场上被并购企业一过承诺期就业绩大幅变脸的也屡见不鲜，可增加经营活动现金净流量等更多较为客观的考核指标。

第三，外部审计对于判断商誉是否减值，不能简单以业绩承诺是否达标进行确定，两者存在相关性，但不能替代。我们还需了解资产组所处的宏观环境、行业发展、市场竞争程度及自身的生产状况，同时通过期后验证上年预测数据的实现情况等，这些将有助于我们总体判断商誉是否存在减值迹象。

第四，商誉减值测试对资产组或资产组组合的认定、预测期及折现率的确定格外重要，并在年度报告中详细披露，杜绝企业各年度随意调整的可能。在减值测试时具体关注如下。一是对于资产组或资产组组合的认定，当前企业存在较多资产组或资产组组合管理混乱的情况，对新旧业务不做区分等。对此作为外审需严格评估企业资产组或资产组组合的初始划分是否合理，如被收购企业涉及多种业务，不能简单地将被收购企业作为一个资产组，而应进行区分，并将商誉按各资产组所占公允价值的比例进行分摊，后续与之无关的再并购或再投资不应纳入原有资产组的测试范围，应严格局限于原有业务，对于与原有业务存在一定关联或协同效应的业务应考虑能否区分，如无法明确区分建议不予考虑，因为当前会计处理是不确认内生商誉的产生，如扩大范围难免会增加更多的主观判别。二是对于预测期的考虑，应建立在经管理层审批的最近财务预算为基础，预测期原则上不超过5年，之后为永续期，除非该资产组存在确定的剩余年限的，一般作永续考虑。三是对折现率的考虑，应当以该资产的市场税前利率为依据，如无法直接获取可采用资本资产定价模型确定的企业加权平均资本(WACC)，一般在15%～18%较为合理，如偏差较大外部审计需格外关注确定折现率的合理性。

第五，商誉减值涉及较为复杂，很多情况下需要利用有专业胜任能力的评估专家工作，此时明确评估的目的仅用于商誉减值测试非常重要，评估未来现金流量选择的范围应与会计确认的资产组保持一致，并采用全投资现金流模型进行测算，而非一般用于收购的股权投资现金流模型。除此根据注册会计师执业准则的规定，外部审计利用评估专家的工作，还需进行实质性复核，包括其是否具有独立性、专业能力，评价其采用的数据合理性、各项假设和方法是否前后期一致，并与其直接进行必要的沟通。