集团公司关联交易风险防范

刘晓荣

（陕西汽车控股集团有限责任公司，陕西 西安 710200）

一、集团公司关联交易的种类与作用

（一）关联交易的种类

关联交易是具有关联关系的企业之间发生的交易行为，其交易活动中往往容易出现有失公平的交易结果。不同学术中对关联交易的分类也不同，在企业会计准则中，根据业务类别，将关联交易分为十一小类，结合集团公司业务特点，将关联交易归纳为以下三大类。

1、买卖商品，提供或接受劳务

集团公司关联交易最普遍的方式为集团企业之间买卖商品，母子公司之间相互提供或接受劳务，也是关联交易的重要方式。该类关联交易能有效提升经营效率与效益，核心为定价的公允性。

2、业务担保及资金拆借

担保有很多形式，集团公司担保以贷款担保为主，企业在需要融资时，通过关联企业提供担保向金融机构贷款不失为一种有效的方法。但对担保企业而言，因或有负债的增加，导致财务风险上涨，一旦出现风险，双方还有可能产生经济纠纷。资金拆借主要以现金形式在集团公司之间周转，如母公司利用其在金融机构的信用，或提供一定的担保物，从银行取得贷款，再将资金转贷给子公司，或将一部分子公司的资金集中管理，转贷给另一部分子公司。

3、许可协议

通过签订商标、专利权等协议，允许关联方使用该种权利，同样构成关联方交易。该协议的使用可能收取一定费用，也可能完全未收取费用。

（二）集团公司关联交易的作用

1、提高经营效率与效益

关联交易由于将市场交易转变为公司集团的内部交易，可以提高经营效率。因为拥有稳定的控制关系，可以节约交易成本， 确保企业在产品供应紧缺时得到充足的供应，减少其他供应商因为不满随时停止供货的风险。同时能降低客户或者供应商的议价能力，提升企业的经营效益。因为集团公司拥有上下游业务链条，通过对业务链条的控制，不仅可以降低购货成本、提高销售价格，还可以通过减少谈判的投入而提高效益。在合规的前提下，该业务模式不仅可以使得集团公司整体的利润最大化，还可以增加集团公司的竞争力，保障企业可持续发展。

2、提升附加价值

因业务发生对象为其控股公司或参股公司，集团公司可运用行政手段对关联方进行控制，不仅能在一定程度上保障产品的质量和标准，还有助于新产品研发试制，提高产品差异化能力。在某些情况下，借助关联方与其上下游的业务关系，便于学习交流其公司产品的技术，熟悉核心技术对集团公司进一步扩大规模至关重要。同时也可通过控制能力要求关联方为集团公司的产品提供配套服务，发挥集团资源优势。如汽车销售企业，通常拥有自己的服务站、配件库，关联方可提供原装的配件，保障售后服务标准化开展。

二、集团公司关联交易存在的问题与风险

（一）关联方的税收筹划、利润转移带来的稽查风险

关联方的税收筹划主要体现在转让定价和成本分摊上。集团公司为了使整体税负最小，降低集团经营成本，一方面以比市场正常交易高或低的价格，完成市场交易行为，其定价机制或方法违背市场独立交易原则，且价格变动频繁；另一方面集团关联企业在生产经营活动中， 共用企业资源，使得企业资产、人员、经营费用等无法区分， 各自在成本核算、缴纳税款时，常常采取集团公司缴纳税款最低的分摊方式，无规范的分摊标准。上述两种方式的目的是通过关联方交易将利润转移至亏损企业或享有税收优惠的企业，达到“合理避税”的目的。但这会导致税收减少，税务机关会根据税法等相关规定开展调查、罚息或者调整，给集团公司带来一定的税务稽查风险。同时，为了获取更多金融机构贷款支持，集团公司相互担保、利用关联交易调节利润虚增资产、签订虚假买卖合同，为融资提供虚假财务信息，该行为给集团公司带来一定的财务风险。

（二）产品质量不高制约集团公司发展

集团公司为保障整体利益最大化，产品的采购或销售渠道均优先从其关联方中选择。如采购环节，在供大于求情况下，会尽可能地给子公司分配较高的采购份额，子公司对母公司高度依赖，更有甚者其客户仅有母公司一家，但因子公司规模及技术有限，参与市场竞争程度弱，其产品质量、性价比可能远低于市场同类产品，甚至产品质量已制约母公司的整体发展，但基于母子公司带来的各种压力，也不得不采用子公司产品，从长远看，会影响集团公司产品的核心竞争力，制约公司可持续发展。

（三）不公平交易导致中小股东利益受损

关联方交易可能基于各方面的压力，在交易的方式、价格等方面达成了明显不公平的协议，直接影响公司股东利益。但中小股东受其在公司治理中地位的限制，其知情权有限，无法获取该交易对其及公司发展的影响，或信息掌握不充分，可能诱导其做出不利的决策，损害中小股东利益。为对其权益进行保护，《公司法》第20条、第21条均要求公司的控股股东或实际控制人、董监高人员遵守法律、不得滥用关联关系、股东权利损害公司利益或者其他股东利益，若违反规定造成损失的，需要承担相应的赔偿责任。该规定被视为控股股东需向公司承担忠实勤勉义务的依据，从而保护中小股东利益。

三、集团公司关联交易风险防范的建议

（一）熟悉税收政策，建立关联交易定价机制

为了集团公司整体利润最大化，许多公司会选择通过关联方进行税收筹划，但有可能给公司带来诸多不同类型的风险。公司应当掌握相关税收法律法规内容，全面优化税收筹划措施，对可能产生的风险建立相应管理机制并提前规避。在能够合理规避和控制风险发生概率的前提下，选择纳税成本低的方式，提高企业的利润水平。另外，部分企业通过关联业务定价操控利润，严重影响到集团公司中小股东的利益，鉴于此，公司必须制定关联交易定价机制。关联方交易定价机制应秉承着三大原则：一是考虑全局，坚持集团整体利益最大化原则，不能仅考虑每个单位个体的利益；二是制定公平的交易原则，对所有单位一视同仁，确保关联交易定价公平合理；三是以实质重于形式的原则，反映关联交易或关联事项的经济实质，合理进行定价。

（二）关联方产品市场化，提高集团整体核心竞争力

关联方产品市场化对于提高集团整体核心竞争力，保障集团可持续发展非常有必要。一是因为产品市场化能够获得更高性价比产品，提高集团产品核心竞争力。因为部分关联方受规模的影响，其产品质量及研发技术受限，难以满足其应承担的集团战略定位需求，可能制约集团公司整体的发展。因此，建议集团公司除了从关联方采购产品外，应增加公司外部的产品资源，合理控制公司内部关联的数量和金额。二是关联方的资金、人事、技术、购销、设备等方面主要依赖于母公司，他们的业务联系紧密，不仅获得母公司的各项支持，其产品也常常为配套产品，或同一业务链条上、下游产品，一旦母公司的经营状况或业务范围发生变化，其企业运营也随之产生很大的波动。因此，建议关联方产品市场化，通过市场化竞争，规避对单一客户依赖，增加企业的抗风险能力；同时产品市场化也可促进其产品质量提高，实现良性发展。

（三）内部审计机构加强关联交易监督，保证股东利益最大化

内部审计机构应充分发挥内部监督职责，加强关联交易的专项审计，评价其业务合理性。审计中应重点关注组织结构、产权结构、定价方式、成本分摊的合理性、信息披露的规范性，加强审计成果运用，对审计中发现的问题，应紧盯整改，促进企业合规经营。同时推动集团建立完善的组织结构和规范的管理机制，并跟踪其执行的有效性。

除此之外，内部监管机构应积极配合税务机关、会计师事务所等外部监管机构的工作，形成监督合力，督促集团完善各项规章制度，保证业务交易的合理性及合法性。

（四）定期披露关联交易情况，为信息使用者提供客观决策依据

关联交易一定程度上可为企业调控利润提供一种途径，企业应在合规的前提下开展此类业务，并及时披露关联交易信息，至少包含关联方名称、企业性质、交易金额、交易类型等信息，便于中小股东等利益相关者充分了解信息，为其决策提供参考依据。为监督关联交易合规开展，规避企业风险，集团公司应建立关联交易信息披露机制，具体可从两方面入手。一是建立披露关联交易独立报告的机制。因为关联方彼此之间关系特殊、关联交易非常复杂，集团公司自身的披露一般较为宏观、不够细致，使得中小股东、债权人很难从中得出准确客观的结论，不利于其做出经济决策。因此建议建立信息披露机制，借助第三方独立报告的独立性，从而帮助利益相关者对此项交易在公司中产生的影响进行充分评估。二是披露定价方式及关键要素。为避免关联交易定价不公平，务必披露关联交易定价机制及基本要素，包含价格制定方式、选择该方法的理由、市价、成本、毛利率、净利润等信息。