基于优先股和股权激励角度识别企业盈余管理的研究——以小米为例

谢天奕

（上海大学，上海 200444）

一、小米的盈利情况分析

小米2015-2017年收入分别为668.11、684.34、 1146.25亿元；净利润分别为-76.27、4.92、-438.89亿元。实际上小米2015-2017年的经营利润分别为13.73、37.85、122.15亿元。

二、基于优先股角度对小米进行盈余管理的分析

巨额亏损主要受可转换可赎回优先股公允价值变动等影响。招股书显示，截至2015、2016及2017年12月31日，小米可转换可赎回优先股公允价值变动分别为88、25、541亿元。问题出在 “可转换可赎回优先股公允价值变动”，连续三年均大额负值，2017年更是达到惊人的-541亿元。

（一）小米对优先股的会计处理

根据小米披露的优先股条款，其优先股股东有固定股息权、转换权、赎回权、优先受偿权和剩余财产分配权。小米发行的优先股同时具有“可转换权”和“可赎回权”，相当于给优先股嵌入了看涨期权，同时具有权益和债务的成分。对权益和债务成分进行区分，应该按照IFRS对衍生金融工具的规定，即是否满足“固定对固定”的条件，来进行下一步判断。

小米的可赎回权要划分为金融负债。根据小米披露的优先股条款，优先股股东可以按“投资成本加年8%的复利及已计提但尚未支付的股利或赎回时点优先股的公允价值”二者孰高的价格行使“赎回权”，即赎回的价格是不确定的，不符合“固定对固定”的原则。

根据公司规定，小米的可转换权要分为两种情况：①规定优先股持有人有权将所持有优先股转换为B类普通股。根据固定的比例转换，还是依据转换时各自的公允价值按照一定比例转换，两种确认方式不同。转换时如公允价值按一定比例转换，则不符IFRS“固定对固定”原则，可转换权也应划分为一项债务工具。此时小米集团的可转换可赎回优先股整体按照金融负债进行会计处理。如按固定比例转换，则符合“固定对固定”，此时可转换权就是一项权益工具。小米需要将债务部分和权益部分分别计算。②规定在达到一定条件时，优先股将自动转换为本公司的B类普通股。小米招股书披露了转换为B类普通股所需要的条件，属于按照固定比例转换。但根据小米集团披露的信息，其将可转换可赎回优先股整体按照金融负债进行计量，这可能是分别计量过于烦琐，合同条款设计复杂，很难区分出债务性成分的价值，索性直接整体按照金融负债计量。

（二）优先股引起的亏损对小米的影响

表面小米的亏损其实是因为过往融资发给股东的“可转换可赎回优先股”公允价值增加带来的。优先股的公允价值如何衡量？报告里说是参考未来投资者转股后所能获得的普通股的市场价值，按一定折现率折现。追究“亏损”的本质对小米及其投资者反倒变成好事：优先股对应的公允价值在公司的高速发展过程中，产生了大量价值的增值，这部分对股东而言是账面“浮盈”的价值增长，在IPO之前就被计为公司对股东的负债，IPO之后优先股转为普通股，这部分亏损就会消失。这个过程并没有对企业产生实际的亏损，相反是公司价值成长的证明。所以，和通常意义实际的亏损不同，这类“亏损”越大，说明公司的发展越好，价值提升越大。另一方面，从资产负债表看，多年形成的大额累计亏损（截至2017年底高达1290亿元），使得小米的股东权益成大额的负值。从会计处理来看，只要小米的经营不发生根本逆转，那么随着转股的实施，这部分按公允价值计量的负债就会整体转入权益，小米的权益自然就会转正了。

小米招股书显示，截至2015-2017年12月31日，小米可转换可赎回优先股公允价值变动分别为88、25、541亿元。若扣除可转换可赎回优先股公允价值、以股份为基础的薪酬、投资公允价值增益净值、无形资产摊销等影响，2015-2017年调整后净利润为-3.04、18.96、53.62亿元。

三、基于股权激励角度对小米进行盈余管理的分析

（一）小米对股权激励的会计处理

在小米2018年中期报告第47页上行政开支（即管理费用）那一项里，小米在本期的管理费用同比增长了22倍多。我们可以关注下财务报表附注，在中期报告的92页还有招股说明书，其中提到这么一个信息，就是这笔109亿人民币的管理费用，其中超过90%是用于给雷军发放股权激励的，这在会计处理上被称为“计入管理费用的股份支付”。小米的香港上市招股书就曾披露，公司今年4月给实际控制人雷军发行了6400万股B类普通股，作为股权激励。今天的CDR招股书则进一步披露了这笔激励的金额：98.3亿。

（二）股权激励引起的亏损对小米的影响

公司上市前给创始人发高额股权激励是不是合理呢？见仁见智。这确实也是互联网和高科技行业的普遍做法，比如京东2014年5月上市，当年一季度给创始人刘强东发了36.7亿（6亿美元左右）的股权激励。2015年8月，京东又给了刘强东价值人民币27亿（4.34亿美元）的股权，作为未来10年的报酬。对应的是，10年内刘强东只领1元年薪。小米的IPO估值700亿美元左右，是京东上市市值300亿美元的两倍多，雷军的上市前大红包也是刘强东的两倍多。不知道雷军未来是否也会用1元年薪换一大笔股权。

这样的大额激励会让小米财报的利润数字更为“失真”。最新招股书也披露称，由于这笔98.3亿的股权支出要计入小米二季度财报，“公司上市当年财务报表净利润可能存在大额为负的风险”。由于今年二季度财报是小米上市后的首份财报，这也意味着，小米上市后将马上面临将向投资者解释财报的麻烦：站在普通投资者的立场，一份巨额亏损的财报将使他们信心大降。

此外，上市前巨额股权激励安排更是一种IPO“潜规则”，即增厚控制人股权比例，为上市后减持做准备。为维持对公司的控制权，创始人的股份基本盘不会轻易减持动摇，这种情况下激励股权就变成了创始人减持套现的主力军。同样参考京东。在上市前发放股权激励后，2014年底刘强东持股比例达20.1%，2015年至2017年其持股比例则降至18.3%、17.6%和16.9%。其中2017年在股价高点减持超过1500万股，套现超过6亿美元。小米将在国内发行CDR 募资，以国内市场为主上市地，而国内投资者对大股东减持非常敏感，很容易视为“割韭菜”。

四、结论

小米，作为首家同步推进港股IPO和境内CDR发行的公司，备受瞩目。这只上市的“独角兽”，无论成功与否，都将在中国资本市场的历史上留下浓重一笔。不过，“独角兽”带来的到底是财富增长，还是美丽的泡沫，那就要看靓丽的外表之下到底是怎样的“素颜”模样。通过上文对小米财报的深度剖析，我们不难看出雷军等人都是资本运作的高手，通过确认大额的可转换可赎回优先股公允价值变动和股权激励费用调节净利润，从而亏损越大意味着将来转股后的普通股价值越高，也就是市场对小米的估值越高，这种情况导致上市前的投资人利益最大化，普通投资者却不能分享小米的利润。

另一方面，小米在“亏损”的情况下仍然能够上市，也已经得到A股市场的认可，说明资本市场的开放度在不断提升，资本市场对上市企业的关注，也正在从利润转向价值、转向市场、转向竞争力，而不会再用利润将那些成长性好、市场有竞争力，只是暂时还没有盈利的企业挡在门外。要不是近一段时间以来A股市场情况不佳，小米极有可能和港股市场一起，同步上市。所以，随着资本市场的开放和开明，科创板注册制等一系列市场改革措施的实行，也给了小米等高科技企业更多的机会和机遇。