技术成果出资入股若干问题研究

芦 燕

（116023 大连东财教育咨询服务有限公司 辽宁 大连）

技术股票参与是指技术持有者（或技术资助者）使用技术成果作为无形资产进行出资的行为。获得技术成果后，技术赞助商获得股东身份，相应的技术成果和产权转让给公司。但是，技术成就的投入不同于金钱和实物的贡献。由于技术成就不是客观存在，很难找到其绝对真实价值，其过高和过低的评价会损害投资者的利益，引起各种纠纷。

一、入股技术成果权的整体性问题

首先，技术成果作为一种无形财产，不会在拥有和失去有形控制的情况下发生，可以由不同的人同时使用，并且可以在不同的地区同时进行。有形财产一次只能由一个主体占用或支配。因此，有形资产的转让或特权只能是一件事和一件事，而且不可能有货物和多件物品。技术成就的无形性质决定了其功率成分具有一定的独立性。只要有技术成果，他们的各种权力就可以独立存在，可以拥有和统治。在这种情况下，可以投入技术部分的电力。

其次，资本是可以带来剩余价值的价值，技术成就的一部分，一旦与金钱和实物相互作用，就能为每个投资者带来更多的产品或更多的附加价值。可以看出，部分技术成果也具有资本属性，因此也可以成为资本贡献的内容。

第三，技术成果投入部分权力，技术投资者的相应权利和义务可以在合同中规定。我国法律可以为技术贡献者和其他贡献者之间的权利和义务制定格式合同。技术贡献者必须根据法律规定或合同范围拥有相应的权利。其他资助者也可以根据合同对技术进行控制。

二、技术出资入股的比例控制

“公司法”第二十四条第二款规定，工业产权和非专利技术的出资额不得超过公司注册资本的20%，除非国家对采用高标准有特殊规定。科技成就。1997年国家科学技术委员会和国家工商行政管理总局颁布的“若干问题条例”规定，高新技术成果的数量可达注册资本的35%。1999年4月，国务院办公厅批准的“关于促进科技成果转化的条例”规定，如果高科技成果投资于有限公司或非公司企业，则金额高——技术成就可以达到公司或企业的注册资本。除非另有约定。可以看出，中国法律对技术成果的规定是，一般技术成果的出资额不得超过公司注册资本的20%以及高额的资本金额。技术成果一般不得超过公司注册资本的35%。目前，在实践中，很多地方严格遵守中国的法律法规，如厦门市和四川省。但是，也有许多地方法律法规对这一比例有突破性的规定。例如，“常州市高新技术成果投资暂行规定”（试行）第5条：资助者投资高科技成果，负责市政科技工作。如果部门确定企业注册资本中的价格比例可能超过20%，但不得超过35%；根据省科技主管部门的规定，可能高达60%，但必须得到全体股东的批准。

笔者认为，在制定公司法时，中国处于社会主义初级阶段，社会经济尚不发达，技术成果是无形资产。它的无形性在价格方面存在相当大的困难，如果不加以限制，如果是任意资助的话，必然会产生很多风险，影响各种资助者的利益。另一方面，作为无形资产，如果要将其作为无形资产，则必须与资金和实物相结合。如果对技术投资的比例没有限制，可能会出现100%的技术贡献。这在现实生活中是不可能的。因此，限制技术成果份额的比例具有现实意义。

同时，笔者认为，对技术投资比例的限制与国外立法不一致。许多大陆法系国家的公司法明确规定了归属于公司资本的现金比例，并没有规定无形资本的比例。例如，法国要求公司的现金出资额应超过公司总资本的25%；德国要求公司的资本必须至少为现金的25%；意大利要求现金出资占公司资本的30%；瑞士，卢森堡法规20%。因为，对于高科技企业来说，他们的技术竞争力是企业信用的象征，技术成就是企业发展的关键内容，对技术成果投入比例的限制只会阻碍高科技企业的发展，但是如现金对出资比例的要求不仅有利于公司的转换技术，而且还限制了技术投资从负面的比例。同时，它也是债权人最有力的保障。它还可以以建立公司的名义防止欺诈性债权人的发生。笔者认为，应该限制公司技术成果的比例。它必须在私法主体的自治与国家对经济秩序的管理之间找到平衡。国家可以通过选择手段和建立法律责任来防止公司成立中的欺诈行为。并不一定也不应该盲目地限制技术比例。

三、技术入股后其价值变动的利益调整

在当今科学技术的飞速发展中，技术成就往往导致由于经济发展，技术进步或保护期限届满而丧失自身价值；或者相反，股权的技术成就是由于相关技术的出现或市场发展的成熟或本身。技术改进已成为更先进的技术，这增加了技术的价值。这两项技术的价值变化将导致供资方的利益发生变化。

（1）技术价值降低或丧失。当技术价值减少或丢失时，实际上通常采用减少或取消股东的股权结算。作者认为，技术价值可能因各种原因而减少或丢失，或由市场变化或由于当事人的不当行为引起。由于资本贡献，价格也很高。因此，应根据技术价值降低或丧失的原因进行具体分析，并采取相应措施。

（2）技术价值增加。技术价值增长的原因有很多，但主要有两种类型：良好的市场发展促进了技术价值的提高；原始技术的改进使价值增加成为更先进的技术。在实践中，通常采用增加技术投资者份额的方法来解决技术价值增加的问题。但是，这种方法具有一定的片面性。笔者认为，应根据具体增长的具体原因，具体分析技术成果价值的增长。

四、结论

技术投资和持股是满足社会主义市场经济发展需要的新内容。随着中国加入WTO，中国经济正在逐步融入世界经济，做好技术投资和股权投资具有重要的现实意义。笔者认为，对于技术成果这一特殊事物可以有不同的一般和特殊规定，从而有助于为技术成果带来更大的价值。在权力贡献中，中国法律应规定允许技术投资者以部分权力投资技术成果。在定价方法的情况下，在验证价格的情况下，评估价格与谈判价格之间没有显着差异。应放宽技术成果投资股票价格法；在出资比例上，应适应知识发展的需要，放宽对技术投入比例的限制；在技术投资者的股权保护中，公司的成立和公司在两个不同阶段的成立应该有所不同。规定技术投资者的权益和收入不得因技术成果的增加或减少而增加或减少。只有这样，我们才能更好地引进技术和发展技术公司。