上市公司会计造假与治理——以R公司为例

罗 洁

一、引言

在当今社会，会计信息的真实性无论对企业还是对社会均十分重要，特别是上市公司，其会计信息将直接影响政府的决策、股民的投资、社会资金的流向。严重错误的上市公司会计信息甚至会威胁证券市场的稳定，成为社会不安定的因素。因此，要求会计信息必须是客观的并可验证的。

二、案例背景

R公司成立于2003年10月，成立之初主要从事药用辅料及新型抗生素新产品的销售，经过8年努力公司在创业板上市。上市后，公司非常注重新产品的研发及产业生态链的建设，近十年的时间就完成了药用辅料产业链的建设，成为国内品种最齐全、规模最庞大的生产企业。2011年至2015年期间收购、合并、新建5个子公司，控股了四家生产胶囊或相关行业的企业，形成了从原材料的采集、产品的研发和生产到最终销售到市场的完整胶囊产业链条。2016年5月，跟加拿大的医药企业签订了“年70亿粒淀粉空心胶囊”的意向订单，将淀粉胶囊打入国际市场。

据R公司2016年年报披露，2016年公司年净利润较2015年增长了65.53%，表明公司发展的态势非常好。然而，年报中同时披露的，还有公司董事长夫妻二人累计减持R公司10312万股，套现12.36亿元；另一名公司董事（董事长的妻弟）也从2016年12月7日开始，在两个多月的时间内卖空自己拥有的全部股份，累计套现约1.91亿元；同时公司的独立董事及监事们相继离职。一方面年报中公司利润增长喜人，另一方面公司高管大量抛售公司股票、公司监管全部离职，这种相互矛盾的现象引起社会对R公司经营状况良好的严重怀疑。

2017年5月，有媒体发文对R公司的一个海外项目的巨额获利提出质疑。据查，为了启动“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”，R公司2013年成立了一个海外孙公司（后文简称海外J公司）。从2016年年报来看，海外J公司的项目为R公司挣得6.15亿元的净利润，占R公司全年净利润的60.79%。然而，依据此项目的年产量和木薯淀粉的市场价格，该项目取得如此高额收益根本不现实。

2017年5月9日，R公司股票价格暴跌9.96%，随后R公司宣布停牌进行企业自查。自2017年5月12日停牌至11月21日，公司董事长开始仍然强调公司财务数据是真实有效的，不存在财务造假行为；随后证监会将派遣核查小组对公司进行现场核查，负责对R公司进行审计的会计师事务所也对R公司财务进行了重新审核；再后来中国证券监督管理委员会向R公司下发的《调查通知书》，对R公司涉嫌披露不实信息的情况进行立案稽查。11月22日，R公司承认由于失误而多计算净利润2.31亿元，11月23日R公司股票复牌，在随后的一周里，R公司的股票出现三个跌停板，各类投资者均损失惨重。

表1 R公司2014-2016年木薯淀粉项目净利润表

图1 R公司木薯淀粉项目利润曲线图

图2 SYN创始人与交易三方关系图

表2 R公司2014-2016年固定资产增加值 （单位：万元）

三、会计造假手段

（一）购销造假，虚增销售收入

2016年海外J公司的木薯淀粉项目有6.15亿元的净利润，成为公司的利润主要来源。表1为2014年至2016年这三年的年报中木薯淀粉项目的净利润，再结合R公司这三年的净利润曲线与累计投入金额曲线（如图1所示）可以看出净利润的增长是不合常理的。特别是2016年，其净利润是该项目可行性研究报告的9.76倍，总投资收益率竟是可行性研究报告的13.58倍，但从中国海关相关网站披露的信息来看，该项目的产品基本没有进入中国市场，可想而知这些销售收入里掺了多少水分。

（二）利用境外关联公司销售造假，虚增销售利润

为了扩大海外市场，2015年R公司与总部设在加拿大的SYN公司签订了销售合同，SYN作为其所在地的销售代理销售其淀粉植物胶囊等产品。然而，该公司在采购R公司生产的软胶囊改性淀粉至加拿大后又将此产品销售给江西某化工企业，这显然与SYN公司职责相违背。调查后发现SYN公司的创始人黄先生与R公司、江西某化工企业有着千丝万缕的联系，具体关系如图2所示。

从R公司的自查报告中发现，上述交易中的部分产品因使用过程中出现了质量不达标而退货，在整个退货过程中，R公司没有要回任何一笔未付的货款，反而将原来已付的货款全额退还给SYN公司作为客户的赔偿金。在与SYN公司的交易过程中不但没有任何利润收益，反而还进行了赔偿。然而，R公司当年并没有按相应会计准则对退货进行相应的账务处理，最终导致从会计账面上看，虚增业务收入约2576万元，虚增净利润约2200万元。

（三）资产购置舞弊导致资产虚增

R公司2014年初固定资产余额47634万元，当年固定资产增加49015万元，2015年固定资产增加70559万元，2016年固定资产增加60132万元，2015年与2016年两年固定资产共增加了13亿多元，增加速度非常快，而这些固定资产的增加主要是房屋建筑，其中2015年房屋建筑增加57260万元，2016年房屋建筑增加41539万元，两年公司房屋建筑增加近10亿元人民币，具体信息见表2所示。

但研究发现R公司很多项目的房屋并未办理产权证书，这样一来，这些房屋从法律层面上看还不属于R公司的固定资产，所以账面上所显示固定资产的数值有相当部分属于虚增。

四、造假成因分析

（一）法人治理结构不完善

R公司有9位董事、3位独立董事、3位监事，公司创始人兼董事长（本文称为帅先生）拥有的股权小于50%，股权结构看似合理。然而，在公司的董事中，一位是帅先生的亲姐姐，一位是帅先生的亲妹妹，还有一位是帅先生的妻弟，占有R公司11.25%的H公司的董事长为帅先生的妻子，具体公司股权见图2所示。所以实质上，R公司60.69%的股份其实都掌握在帅先生的手中。帅先生还担任公司总经理一职，集管理权、执行权和监督权于一身，聘请的三位独立董事也对他言听计从，他的亲姐妹分别为公司的行政总监和采购总监，而这样的公司股权结构使得会计造假行为在公司中能非常顺利的进行。

图2 帅先生家族对R公司股权控制图（截止2016年底）

（二）独立董事职责缺失

2010年以来R公司依法设立了独立董事制度，并聘请了农学界、会计学界、法学界的资深专家共三名担任公司独立董事一职。此三人在任职期间每年都按时参加公司董事会，但对公司不合常理的营业利润来源及收益率均没有发表任何异议，这无法用其专业水平不足、不懂会计及经济学知识来解释三位独立董事的行为，可以认定为没有认真尽到对公司业绩、经营方向、合法合规监督的职责，也就是没有履行好独立董事的监督职责。

（三）不合理的利益驱动

为激励公司高管，R公司发布过两次股权激励行权期符合行权条件的公告，第一期是以2013年销售净利润为基数作为行权条件，第二期则以第一期对应结果为条件，两次股权激励行权期符合行权条件的公告值整理后如表3所示。

从表3可以看出，该行权门槛非常高，而且股票的行权价格只有当时市场的一半，各位高管只要达到行权门槛就可以获得非常高的激励回报，但如此诱人的回报难免会成为财务造假的诱因。

R公司的薪酬构成一般包括：基本工资、绩效工资、销售提成、年度奖金、津贴、福利等，岗位不同有些许差异，各层级成员的薪资是在基本工资的基础上，由上级领导根据其工作表现给出评判结果后再综合考核决定其年薪，这也是职员升职加薪或离职解聘的依据。高管的绩效和年终奖等福利则是由董事会根据企业当年实际经营结果来考核和发放。可以看出，如果公司的业绩达到公司股权激励行权的要求，管理层不仅可以得到高额工资收入和绩效奖金，还享有企业的激励股权。面对如此巨大奖金的诱惑，很难让R公司的高管层对企业的会计造假行为进行坚决与果断的制止和反对。

（四）内部审计委员会形同虚设

上市后，R公司成立了公司审计委员会，发布了《内部审计实施细则》，组建了审计部门。依据公司管理规程，内部审计部门要在公司审计委员会的领导下开展工作。而R公司审计委员会成员是由董事长、董事等组成。根据R公司薪酬制度规定，内部审计人员的工资、业绩考核、福利待遇等受其管理层——审计委员会的制约，这间接的对内部审计的执行产生了影响。审计人员的行为无独立性可言，内部审计制度名存实亡。

（五）市场监管监督力度不够

无论是R公司木薯淀粉项目的6.15亿元净利润，还是两年近10亿元的房屋固定资产增加，媒体已多次质疑其会计造假，而负责审计的会计事务所以及负责监管的证监会均没有对相关信息披露进行及时核查考证，对公司负责人的充满漏洞和自相矛盾的回应也没有及时跟进，变相放任R公司的造假行为，导致其胆子越变越大，最终造成如此严重的会计造假事件的发生。

（六）跨境财务造假隐蔽性强

R公司自查报告中公布的两项虚增利润的交易项目，一个是海外J公司生产的木薯淀粉植物胶囊，另一个是出口淀粉植物胶囊到加拿大的SYN公司均涉及海外企业，R公司认为这两笔海外交易距离遥远、调查难度大、查证成本高，作为中小投资者和质疑的媒体，由于各种客观原因不可能掌握项目的实际生产和盈利情况，证监会也难以在短时间内掌握其造假的证据。而这些客观原因都为R公司进行会计造假提供了先天的条件。

表3 两次股权激励行权期符合行权条件的公告

五、会计造假治理对策

（一）优化公司法人治理结构

优化公司法人治理结构，必须合理界定股东大会、董事会、总经理层和监事会的职权范围，以便各司其职，协调一致地开展工作。核心是完善以下三点：（1）切实发挥股东大会的作用。公司股东大会是企业的最高权力机构，充分利用股东大会来加强对董事会、监事会、经理层的监督，可以降低其违规进行会计造假的可能性。（2）规范董事会制度。董事会是公司的决策机构，对全体股东会负责。董事会必须与经营层分离，董事的产生、任命、撤销必须严格按照法律法规的要求通过召开股东大会，彻底消除董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度重合的现象。（3）健全监督约束机制、夯实监事会职能。依法选举监事会成员，明确公司监事会的职责，积极行使监督公司董事会、管理层履行职责的情况，审核公司的财务状况并对董事会成员和总经理的任免、奖惩提出建议。做实公司法人治理结构，防止从董事会到经理层沆瀣一气，共同欺瞒其他股东，保护各股东的合法权利。

（二）提高独立董事的独立性

为了保证独立董事的独立性，需要从以下几个方面入手：（1）完善对独立董事的法律约束。针对独立董事建立一个相应的监督组织并以法律的形式加以确定，并在法律的基础上建立行业性的规定，对独立董事进行细化的规范和管理。（2）加强独立董事独立资格的审查，建立声明制度。审查独立董事的独立资格并非仅限于亲缘、持股以及财务关系，还要考虑社会人际关系。对于难于查清的人际关系应采用声明制度，独立董事要声明其与董事会、管理层其他人员不存在私人关系，或即使存在私人关系，个人保证在行使独立董事职权期间不会使私人关系影响其正常判断，而一旦违背声明，独立董事需要承担违反声明的相应责任。

（三）完善公司的薪酬制度

国际上行之有效的手段便是将一部分股权作为工资给予经理层，经理层实行年薪与经营业绩挂钩的年薪制度，使他们的利益与公司的股价息息相关，使经理层以公司利益最大化为使命，努力工作以求得自身利益最大化。R公司的薪酬制度的问题在于：行权条件太高，低于市场一半的股票价格作为行权的标准。按照这样方式，正常经营基本难以达到要求，但一旦达到要求则利润非常可观，这样反而助长了造假的念头。

（四）做实跨境关联交易的监督

中国证监会为了调查海外财务造假启用了跨境协查，目前我国证监会与全球60多个主要国家和地区签有备忘录，加强证券期货领域的跨境监管合作和信息互换。早在2009年我国税务机关已下发了《国家税务总局关于强化跨境关联交易监控和调查的通知》，明确了对跨境关联交易的监管。为了切实落实监管，需要做好修订、完善关于我国上市公司境外进行会计造假事项的惩处方案，在国家层面明确各监管机构的职责与管辖界限，做好无死角监管。

（五）加大会计造假惩罚力度

从目前的《公司法》和《会计法》来看，对会计造假的授意指使者以及造假的执行者惩罚力度太轻，难以对造假企业和人员起到震慑和威胁作用。我国应该根据造假后的非法所得、性质和造成的影响进行经济和法律惩处，经济上没收所有造假所得，再依据造假所得的数量和造成的影响追加罚款和提起刑事诉讼。

六、结束语

我国资本市场仍处于快速发展阶段，相关的组织架构、法律体系、监管准则仍不健全，上市公司财务造假事件时有发生，造假手段层出不穷，要彻底根除会计造假的现象则需要国家、行业、企业、会计从业人员四方共同努力。完善的资本市场的法律体系；充分发挥各行业协会的作用，建立各行业的运行规范并严格执行，使各行业能健康有序地发展；不断完善企业法人治理结构；各会计从业人员则严格按照国家《会计法》行事，以确保我国经济健康快速地发展。