监管新规下中小银行资管业务发展探析

■史丁莎，黄亦炫，王晓楠

近年来银行理财业务在快速发展中出现了业务运作不够规范、投资者适当性管理不到位、信息披露不够充分等问题。随着银保监会持续加大监管力度，银行理财业务已在按照监管导向有序调整，表外资产负债收缩，短期险产品份额下降，同业存单配置比例提升。本文探讨了资管行业细则发布后的资管理财市场变化趋势，预计银行成立资管子公司进程将加快，理财产品将向非标倾斜，分析了过渡期内新老划断的执行问题和结构化平层拆除后的增信措施落实问题，并就设立资管子公司、增强投研能力、提高客户覆盖率、开展财富管理业务、资管业务智能化转型等方面对中小银行资管业务提出了具体建议。

近年来，我国金融机构资管业务快速发展，规模逐步扩大，截至2018年上半年，总规模已超百万亿元，其中银行理财约占一半份额。然而，在资管市场不断扩张的同时，由于监管政策和标准在相同类别的资管业务中不统一，导致资金池操作隐含流动性风险、影子银行监管有限、刚兑压力加大、多层嵌套、非金机构资管业务开展无序、监管套利增多等问题的出现，对政府宏观调控以及金融服务实体经济的质量和效率产生了一定的负面影响，推动了市场主体融资成本的上升和风险的传递。为进一步防范和化解金融风险，实现从上到下的穿透式监管，近期政府出台了一系列资管市场监管新规，以缓解企业融资压力、提升市场流动性，旨在一定程度上降低资产回表带来的规模压降影响，适度缓解当前实体经济面临的信用紧缩压力。随着部分银行设立资管子公司，资管市场现有格局将重塑，资管业务将摆脱银行隐性担保，成为具有风险定价能力的金融工具。

一、资管市场最新政策

2018年7月20日，在资管新规落地后，中央银行发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（简称资管新规细则），就资管新规中的过渡期、净值核算、投资方向等问题进行了说明。同日，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（简称理财新规）。随着“一行两会”相关文件的发布，主要资管细分行业的业务方向更加明晰。

一是提高理财产品吸引力，缓解实体企业再融资压力。资管新规细则延续了资管新规引导金融机构资管业务重回本源的方向，降低了对公募非标投资、过渡期产品估值等方面的要求，对公募理财和公募基金加以区别，摊余成本法适用性提升。

二是规范银行非保本型理财产品。理财新规要求保本型理财产品按照结构性存款或者其他存款进行规范管理。此外结构性存款的规定与已执行的有关政策接轨，如以存款管理结构性存款，并据此缴纳存款准备金和保费，同时并表核算，按要求计提拨备和资本（步艳红，2018）。开展结构性存款业务的银行应具有衍生品交易资格，并按照投资者权益保护、信息披露和风险揭示充分等原则开展相关销售工作。而作为配套措施的《商业银行理财子公司管理办法》正在酝酿之中（刘杰，2018）。

二、新规落地后银行理财市场变化

（一）理财规模净发行量转负，结构性存款大增，银行表外资产负债收缩

发行理财数量逐步下降，2018年二季度共发行理财产品3.7万只，回到2017第二季度的水平。同时，前期发行的理财产品逐步进入到期阶段，到期量与前期基本持平。因此，在资管新规出台后，银行理财净发行量为负，商业银行表外资产负债处于收缩状态。银行理财整改的三大焦点，即资金池、非标和净值化管理均切中时弊，在业务调整真正取得成效前，表外业务收缩的阵痛仍将延续。保本理财产品发行数量下降，在监管新规要求下，作为真正的资管产品，非保本理财产品将逐步替代保本产品，而与衍生品挂钩的保本理财产品，即结构性理财产品则按照结构性存款要求，实施表内贷款管理，在管理方式、法律界定、财务处理和风控等方面与非保本理财产品有较大不同。从实际情况看，大多数银行在资管新规征求意见稿公布后就考虑发行结构性存款以承接理财资金。作为在普通存款的基础上运用金融衍生工具，将金融类或非金融类标的物挂钩的金融产品，结构性存款（收益增值产品）逐步增多。

（二）短期限产品份额快速下降

根据资管新规关于“封闭式资产管理产品期限不得低于90天”的要求，部分银行为加强期限匹配、降低风险，主动对理财产品期限进行了调整。目前，三个月内的理财产品份额逐步从六成下降至四成（王菡，2018）。

（三）净值型开放式理财份额收缩，以摊余成本计量的封闭式非净值型理财份额上升

从存量看，目前理财产品中非净值理财占比达到94%，其中89.3%的产品是封闭式非净值型产品，5.1%属于开放式非净值型产品。增量上，2018年以来开放式理财的份额收缩，封闭式非净值型理财占比大幅提升，主要原因是银行为了逃避转型压力，采用封闭式理财+摊余成本计量的组合来满足监管要求。但资管新规要求“金融机构前期以摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度不得达到5%或以上，如果偏离5%或以上的产品数超过所发行产品总数的5%，金融机构不得再发行以摊余成本计量金融资产的资产管理产品”，因此理财产品大量使用摊余成本计量方法的情况将有所减少。

（四）资产端调整结构迅速，同业存单配置比例提升

资管新规发布之前，银行理财主要配置债券、现金、非标债券、权益资产四大类。其中，债券占比超过40%，是最主要的理财配置资产；现金及银行存款配置比例约14%，主要是出于流动性和安全垫的考虑；非标资产因其高利率，是银行、保险等资金方青睐的对象，2017年理财年报显示非标债权占理财资金投资余额比重为16%，考虑到明股实债，理财资金对非标的实际配置比例可能在25%以上；权益资产来自私行理财等私募产品，按合同约定投资于股市或非上市股权，理财年报显示权益类资产的配置比例为9.5%，扣除明股实债后实际比重会较低。自2018年3月以来，委托贷款和信托贷款每月收缩约2000～2400亿元，这与银保监会“表外非标8万亿，三年清完，一年清三分之一”的监管定调基本一致。从非标里面撤出来的理财资金配债力度逐步上升，其中同业存单占比上升明显。根据中债登、上清所的债市托管数据，银行理财债券托管量上升至10.4万亿。从主要配置方向看，信用债配置比例呈现下降趋势，同业存单配置比重上升。随着理财新规明确公募可投非标，非标压缩节奏可自行把握，预计短期内非标规模收缩会有所放缓（卢孔标，2017）。

三、新规发布后资管市场发展趋势预判

（一）银行成立资管子公司进程将加快

资管新规出台后，在严监管背景下，非标产品压缩，保本理财产品逐步调整，理财资金削减，信托通道及嵌套业务减少。证券公司资管项目呈下降趋势。然而，理财市场规模是否缩减取决于未来居民对理财净值、打破刚兑等的接受度。同时，为彻底打破刚性兑付，监管层推动成立资管子公司。截至2017年底，我国资产管理行业总规模约为126万亿元，其中银行理财产品资金规模最大，存续余额为29.54万亿元，占比23.44%。因此银行资管子公司的设立对资管行业格局将产生重要影响。长期来看，将较为彻底地隔离了表内和表外，解决刚兑和非刚兑的问题。后续针对银行资管子公司还将出台相关监管政策，如能对同一类型的资产管理产品采用相同的监管标准，减少监管真空和套利，将从根本上缓解嵌套和通道问题，委外也将相应减少。

（二）银行理财投向将向非标倾斜

理财新规降低了产品销售起点金额，公募理财单只销售门槛减少至1万元，其目的在于减轻银行负债，提升投资者配置理财产品的比例，拓宽客源，扩大资金池。新规规定了新老资产衔接等过渡期措施，提升了存量非标项目展期的可操作性以及表内承接非标项目的可能性，释放了一定的政策利好，有利于优化市场预期，促进社会融资稳定可控。此外，还明确了公募资管项目，包括公募银行理财允许投资一定规模的非标资产，对理财产品非标投资维持35%和4%的上限。银行理财投资可能向非标准化产品倾斜。

（三）新规落地效果有待观察

一方面是过渡期内新老划断的执行问题。按照新规要求，过渡期内发行的新产品，要按新规的要求来操作（新资金新资产，包括全新的标的，以及原交易对手新增的融资需求），其具体操作须符合新规；而过渡期内，为接续存量产品的未到期资产，通过老资产发行实现对新资金的承接，在存量产品规模下降的前提上，不受新规有关要求的限制；符合新规的产品，包括无到期日的开放式产品，在过渡期后都需要按新规要求整改到位。然而，尽管新规给资管市场以一定的缓冲，但并未充分明晰实际操作的相关要求，金融机构在适应这一新的制度安排过程中面临两大挑战。一是新产品如何向前推进。为接续存量产品的未到期资产，新规允许新资金对接老产品，同时加入一定比例的新资产，即新老混包。而政策并未明确新老资产混包的比例，在具体操作层面有可能出现老资产比例过低、变相规避新规等现象发生。二是存量资产如何有序压降。老资产延期，即对原有非标资产的合同进行延期，通过新资金发行老产品对接老资产，而老产品、老资产在过渡期前需有序压降整改完成，在压降整改过程中面临资产、负债、流动性以及损益兼顾问题。另一方面是结构化平层拆除后的增信措施落实问题。资管新规规定，分级的资管产品不能直接或间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，即针对分级产品，延续金融机构不得隐形兜底或刚性兑付的要求，不能承诺保本保收益。而分级资管产品的劣后不能给优先级提供回购或承诺。值得注意的是，兜底承诺体现了监管部门打破刚性兑付的政策目标，管理人不能对产品提供保本保收益安排，但与项目的退出路径不同，劣后针对优先进行的回购或受让承诺等构成了项目退出的闭环，如果去掉闭环，劣后就只剩下分配顺序中资金安全垫的作用，项目则需要另找退出路径，影响增信措施的落实。

四、中小银行开展资管业务的建议

（一）探索银行子平台成立资管子公司，建立专业化资管平台

银行资管子公司的设立是资管行业近期的关注点。资管新规明确了27家具有证券投资基金托管业务资质的商业银行在过渡期后可以设立子公司开展资管业务。据统计，自《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布以来，已有10家银行公告设立资管子公司。与其他资管机构相比，目前银行资管已经初步具备规模先发优势。未来在增强投资研究能力，利用客户资源继续扩大规模优势的基础上，银行资管子公司将可能成为资管市场主要参与方。因此，建议中小银行申请证券投资基金托管资格，待条件允许时成立资管子公司，这主要由于资管子公司的独立法人地位将赋予银行更好的业务发展空间。同时，随着市场主体增多，资管子公司牌照准入化机制的建立将成为可能。为提前布局市场，建议具备条件的中小银行积极申请资管子公司牌照，在牌照开放之初，抓住政策机遇，及时申请。在中小银行尚未获取证券投资基金托管资格阶段，资管业务可通过委外进行，由已设立的资管子公司承接，并拓展财富管理相关业务。

（二）加强人才队伍建设，提升投研能力

较强的投研能力是推动中小银行资管理财逐步走向规范化的重要基础，也是设立和运营资管子公司的前提条件。部分中小银行由于队伍配备和激励机制尚未完善，因此较难形成较强的投研能力，资管产品的投资资产多样化较低，难以脱离委外老路。部分银行拥有大量企业债权，导致其资管产品投资标的多局限于债权类资产，而在标准化股权、高风险的另类资产方面仍然存在短板。鉴于未来银行之间的分化将更加显著，对于投研基础较为薄弱、人才相对匮乏的中小银行而言，由于综合化经营平台尚未建立，未来资管业务发展空间将有可能被挤占，并逐步脱离市场。因此，中小银行需要通过搭建较为完善的投研体系，增加大类资产配置投资体系和信用评价体系相关研究，为资管理财业务寻找新空间和新定位。通过细分客户，提升产品在收益和流动性等方面的区分度，提升资产构建能力，从依赖非标产品向构建多元化产品转变，也为专业性要求较高的托管类业务的开展奠定基础。

（三）提高机构客户占比，拓展财富管理业务

虽然目前资管子公司的设立标准、监管细则尚不清晰，但资管子公司发展潜力较大，主要由于目前部分中小银行内设资管部门主要以服务行内零售客户为主，而资管子公司作为一种新的金融牌照，有利于提升客户覆盖率，未来可能成为具备承接全市场资管业务能力的金融机构，并据此拓展系统外客源，增加机构客户数量。在中小银行设立资管子公司条件尚未成熟阶段，建议银行基于所在区域内的网点优势，转变资管部门思路，专做财富管理，即产品代销。同时要注意合适产品的选择，规避风险；加强客户信息管理，避免错位代销，防止直接竞争，最大化参与产品运作，并通过投研能力针对客户需求定制有关产品。在资管新规要求下，逐步培养自身核心竞争力，体现差异化竞争优势。同时建立全方位一体化的销售渠道，利用大数据技术精准营销、批量获客，通过线上、线下各种途径做大蛋糕。

（四）强化风险防控管理，提升风险隔离有效性

新规为资管行业发展设定了基本底线，为相关机构和产品的规范化管理提供了依据，但在具体落实方面，还需要金融机构根据自身情况调整相关业务及管理模式，其中在中小银行风险防控管理方面建议：一是注意风险隔离。投资资产应与理财产品相适应，确保理财产品之间独立管理、建账和核算，投资资产逐项清晰明确，确保每只理财产品具有资产负债表、利润表、产品净值变动表等会计报表。二是加强理财业务的流动性风险管理。建立健全理财业务流动性风险管理制度，强化理财产品及其所投资资产期限管理。在产品设计初期，对资产流动性、投资对象、风险偏好、投资策略及范围等进行全面评估，以分析决定理财产品运作模式。三是强化同业交易风险管理。加强理财产品开展同业融资风险管理，做好期限管理和集中度管控，按照穿透原则对交易对手实施尽职调查和准入管理，设置适当的交易限额并根据需要进行动态调整。

（五）拓宽智能金融应用领域，探索资管业务智能化转型

随着智能技术的发展以及数据在细分领域的整合积累，智能金融的应用场景逐步拓展，对业务效率的提升作用愈加突显，并呈现多元化应用态势。资源配置方面，资管产品大多具有产品类型多样、结构比较复杂、资产和资金方撮合有一定难度等特点，智能技术有利于提高跨期资源配置中信息的对称性，加快资产、资金的流通。风险管理方面，智能金融能够基于大数据积累和分析，提高金融机构风控及反欺诈能力，提升项目交易各个环节和资产信息的透明度，从而穿透至资产底层。投资决策方面，人工智能技术正逐步在投资领域推广应用，如智能投顾方面。而且美英等发达国家部分大型资产管理机构，已逐步将人工智能技术运用于合规、风险管理等工作，并通过程序优化，为客户设计具有针对性的配置策略，推进人工智能理财产品。因此，建议中小银行积极探索资管业务智能化转型路径，加强数据搜集的标准化、完整性和时效性，基于数据结构化分析和行业项目特点，丰富用户智能化投资体验，进一步完善智能投研、精准营销等业务领域。