新时期呼唤新激励

苗卿华

诚通基金管理有限公司党委书记，曾任中国诚通集团董秘，毕业于复旦大学。

美好的生活更需要沙发和床——美好的公司治理需要“物理层面”的健全，更需要良好的激励机制。在新时期，激励机制的创新势必成为公司治理的一个重点

“美好的生活需要诗和远方，更需要沙发和床。”这是国内家居零售业龙头红星美凯龙的广告语，也是其高管和员工有效激励（“沙发和床”）的写照。2019年9月29日，美凯龙发布部分董监高人员自愿增持公司股份计划的公告，拟增持不少于8100万元、不超过9720万元。增持不设价格下限，上限为 22.9元。此前的4月，美凯龙发布《关于公司稳定股价实施方案暨增持计划的公告》，公司控股股东、董事长车建新及董事（不包括董事长、独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员及监事会主席拟通过集中竞价方式增持。该增持计划已完成。此外，今年上半年，公司完成了员工持股计划第一期、第二期的股票购买。由是，仅在一年内，上述增持、持股计划合计投入约5.2亿元。美凯龙通过实控人、董监高增持和员工持股，将公司发展与员工利益更紧密地连接在一起，可极大提高员工的工作热情、有效推动公司发展，增加了市场信心。

传统意义上研究公司治理问题的产生，根源于现代公司中所有权与经营权的分离及由此导致的委托-代理问题。公司治理结构是由股东会、董事会、监事会、经理层等组成的组织架构，公司治理的关键在于明确而合理地配置股东、董事会、经理人员和其他利益相关者之间的权力、责任和利益，从而形成对公司控制权和剩余索取权分配的一整套相互制衡、协调运转的有法律约束力的制度性安排。静态看，公司治理就是公司组织架构的责权利划分、制衡关系，但深层次看，这些都是“物理层面”的划分。要想激活这些物理层面的主体，使公司各主体保持良性运转的状态，成为一个朝气蓬勃充满活力和创造力的有机整体，为实现公司财富最大化的既定目标协同作战，必须要有“化学层面”的激活机制，其中最有效的就是良好的激励机制。在中国经济转入高质量发展、创新是第一动力、人才是第一资源的新时期，企业空前需要创新激励机制以做到有效激励。

从本质上看，公司治理的终极目标，就是通过公司治理模式和机制设计，合理平衡构成公司的各相关利益主体之间责权利的划分，构建起企业财富创造的基础和保障，激发财富创造的源泉和动力。公司治理、管理均是为了实现财富的有效创造，只是各自扮演不同层次的角色。董事会作为股东的“化身”，与高层管理者、其他利益相关者通过谈判达成各种合同，约定好各方的利益、责任和权利。形象点说，董事会负责铺设跑道，设置规则，划好红线;公司高层管理者是运动员，负责管理运营企业，在董事会设定好的基本构架下，通过计划、组织、指挥、协调、控制各项资源，具体实施实现公司财富目标。在公司治理结构中，管理层是实施公司经营管理的主要行为人，对高管的激励和约束是董事会需要研究的首要问题。

实践中，限制性股票是对高管激励方法中操作灵活、作用显著的一种方式。对高管授予限制性股票时，根据公司情况可以规定严格标准的行权条件（如净利润、净资产收益率、每股收益等财务指标），激励对象获得股票后存在一定时期的禁售期，然后进入解锁期（3年以上），符合严格的解锁条件后，每年才可将限定数量的股票上市流通。授予高管限制性股票对于公司的稳定发展，包括股票在资本市场的市值稳定，都会起到积极的作用。此外，近年来合伙人制成为激励高管的新办法，如阿里巴巴、美的集团。

在对高管激励的同时，构建科学的员工持股机制也非常重要。企业的发展有赖于员工的积极参与，员工持股作为一种激励手段，可以将公司发展与员工利益进行深度捆绑，激发员工的工作激情，增强用工的稳定性。实践中，股票期权较为适合员工持股安排。一方面，授予股票期权不需要做员工个人股东登记变更，授予或取消企業易于操作;另一方面对普通员工来讲，成本压力小。根据相关规定，授予员工股票期权时，员工不需要出钱，也不需要征税。员工行权购买股票时，其从企业取得股票的实际购买价（行权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价）的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。员工在出售股票时，对股票转让所得暂不征收个人所得税。但不同于限制性股票可以随时启动，员工持股计划需要在公司上市、再融资时预留员工持股期权份额。实践中，很多企业探索了多样化的模拟类期权激励方式，比如利润超额收益分配等。

2018年上市的小米公司，激励范围很广。其创始人、董事长雷军在谈到激励时称，想做一个足够伟大的公司，从合伙人到核心员工，都需要给他们足够的授权和尊重，以及利益上的保证，赋予他们参与感、成就感，有了足够的激励，员工就会自我燃烧。小米公司的激励机制力度相当大，相较传统做法有很多创新，比如公司在薪酬制度中将股权作为重要内容，公司实施了合伙人制、同股不同权。

在创新激励机制方面，最近特别值得关注的是，乐鑫科技（688018）今年9月发布科创板第一例限制性股票激励计划，10月获得股东大会通过。作为首家推出股权激励的科创板公司，乐鑫科技此番激励充分利用了科创板股权激励制度创新。公告显示，授予价格的定价方法为不低于公司首次公开发行后首个交易日收盘价的50%，并确定为65元/股。本次授予价格占方案公布前1个交易日交易均价的39.61%，占前20个交易日交易均价的41.95%，突破了以往“50%”的价格限制。另外，激励方案根据公司特点有几个创新之处，比如对外籍员工大比例授予股票，根据司龄分类授予，对不同类别激励对象分别设置了不同的归属期、对应考核年度、归属条件。此外，对于归属条件的业绩考核指标选用了营收或毛利，而非以往常用的净利润指标，这也是适应了科创板企业规模、利润还不稳定的特点，用毛利的高低反映科技带动下的市场占有能力或获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、成长性的有效性指标。乐鑫科技股权激励的创新，是新时期通过有效激励推动公司治理、企业发展的有益探索，非常值得借鉴。

美好的生活更需要沙发和床——美好的公司治理需要“物理层面”的健全，更需要良好的激励机制。在新时期，激励机制的创新势必成为公司治理的一个重点。