文化传媒企业商誉减值问题研究

郑晓莉

摘 要：随着经济全球化的不断发展，资本流动速度也日益加快，企业的并购浪潮风起云涌。而并购中往往伴随着巨大的商誉，同时也会对企业产生一定的影响和潜在的威胁。后续如何处理如此庞大的商誉问题并使其更好地为企业服务是值得深入思考的问题。以华谊兄弟并购浙江东阳美拉传媒有限公司为例，通过分析商誉的后续处置问题，采用减值还是摊销，分析两种处置方法的利弊，为文化传媒企业商誉处理问题提出一些意见和建议。

关键词：业绩对赌；商誉减值；摊销；内部控制

中图分类号：F27 文献标识码：A doi：10.19311/j.cnki.16723198.2019.32.030

1 问题提出

中国资本市场自改革开放以来已经经历了四次并购浪潮，并购手段持续翻新，法律法规不断完善。与并购同时产生的是大量商誉，自创商誉通常是指企业在同等条件下获得高于正常收益率得到的价值，是企业预期未来可获得的超额利润或潜在的经济价值，与品牌、区位优势、管理者才能、人才等诸多因素有关。而在非同一控制下企业并购时，商誉通常是指购买企业投资成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的差额。

近年来，我国经济的快速发展，信息化、智能化程度不断提高，5G技术领跑世界，人均收入显著增长，人民的生活水平日益提高，使得大众对精神生活的追求日益突显，文化传媒行业在中国市场方兴未艾。由于传媒企业是以轻资产为主且具有难以准确估值，明星效应凸显但资源稀缺等诸多特点，高溢价并购已经成为该行业新的发展态势。

在外部政策環境和内部改革需要的双重刺激下，文化传媒行业在2013年到2015年迎来了并购的高潮期，市场较为活跃。仅2013年，并购金额过亿的就有7起。而在这次并购浪潮中，多数企业在2018年和2019年迎来业绩对赌的最后一年。2018年有近半数的传媒企业发生商誉减值情况，行业整体资产减值总额584亿元，仅商誉减值规模总额就有411亿元，占资产减值规模的约70%。大量的资产减值在很大程度上导致了整个行业在2018年陷入较为严重的亏损，商誉减值风险集中释放。从细分行业来看，商誉减值主要集中在影视和游戏版块，计提了大量的减值准备。如此巨大的商誉对企业的后续经营带来沉重负担，商誉减值的大规模爆发也对企业净利润造成很大影响。本文通过对中外商誉后续会计处理的对比分析，为华谊兄弟收购浙江东阳美拉公司时确认大额商誉后续计量问题分析探讨提供理论依据，在商誉减值的处理方面，通过对比分析减值法和摊销法，探讨巨额商誉的后续会计处理问题，进而为文化传媒企业在并购所产生的商誉的处理问题提出几点意见。

2 中外商誉后续会计处理的对比

2.1 国际商誉会计处理概述

由国际会计准则委员会（IASC）制定的《国际会计准则》（International Accounting Standards，简称IAS）在商誉处理方面主要经历了两个阶段：第一阶段是1995年颁布的准则中规定，由于难以确定商誉的有效使用年限，规定以5年为期限对商誉进行摊销，企业能够正确估计未来经济效益的可将摊销年限延长至20年。第二阶段则是在2004年颁布的准则中规定，对于企业在并购中产生的商誉不再进行摊销，而是每年进行减值测试。减值部分应抵减其账面金额，并且应当在相应会计期间确认减值损失。

而美国在商誉的后续处理上主要经历了立即注销、40年摊销上限、20年摊销上限、摊销与减值测试并存、减值测试到简化的减值测试几个阶段。大致方向上与国际会计准则趋同。

2.2 中国商誉会计处理概述

我国自1992年开始逐步探索实施商誉相关会计准则，主要规定商誉是一项不可辨认的无形资产，只可在企业并购中产生，不可自创商誉，按照购买成本与被并购企业可辨认净资产公允价值的差额进行计量，并规定按受益年限进行系统摊销。

2006年，财政部对《企业会计准则》进行修订，其中对于商誉的修订在很大程度上体现着国际趋同性。在此次修订中，“商誉”第一次作为一项会计科目进行使用，不再作为无形资产的一个明细科目核算，更加便于实务操作。明确地规范了商誉的定义以及核算方式。而商誉的后续计量不再进行摊销，而是对其进行减值测试，计提减值准备。

2019年1月8日，根据财政部网站的消息，在会计准则委员会就“商誉及其减值”议题向咨询委员征求意见时，大部分委员同意随着并购企业合并利益的消耗，商誉的账面价值应减记为零的处理方法，即对商誉的后续计量采用逐年摊销的处理方法。这一消息重新引起了关于商誉后续会计处理应该使用减值还是摊销的讨论。

3 案例分析

3.1 案例介绍

3.1.1 案例梳理

2015年11月19日，华谊兄弟股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”）发布了《关于投资控股浙江东阳美拉传媒有限公司的公告》。浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”）成立于2015年9月2日，主要经营范围是：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺等。成立之初由冯小刚持有99%的股权，陆国强持有1%的股权。

截至公告日，东阳美拉的资产总额为人民币1.36万元，负债总额为人民币1.91万元，所有者权益为人民币-0.55万元，公司注册资本为人民币500万元。两家公司签署的转让协议中华谊兄弟采用收益法，根据老股东承诺的税后净利润的15倍（15亿元人民币）为公司估值，并以10.5亿元人民币的股权转让价格收购东阳美拉70%的股权，剩余30%由冯小刚持有。协议中老股东做出为期五年的业绩承诺期。承诺2016年度的业绩目标为当年经审计的税后净利润不低于1亿元人民币，自2017年度起，每个年度的业绩目标比上年增长15%。若未完成业绩目标，则由老股东补足未完成的部分。

2018年6月3日，前央视主持人崔永元爆料某明星的“阳阳合同”，痛批电影《手机2》的主创人员，使得2015年华谊兄弟收购浙江东阳美拉一场并购案重新被大众关注。这个注册成立仅仅两个月的公司被华谊兄弟估值为15亿元，并以10.5亿元人民币拿下70%股权，产生的商誉超过10亿元。过高的商誉在后续的经营过程中如何处理直接关系到华谊兄弟未来的发展态势。

2019年4月26日，华谊兄弟发布了2018年年度报告，交出了上市十年以来最差的成绩单。年报显示，2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润-1，093，052，827.38元，同比下降231.97%。而华谊兄弟将亏损原因归结为重点电影项目的票房失利和商誉减值，并计提了973，124，141.64元的商誉减值准备，在所计提的资产减值损失中占70%。其中东阳美拉本年302，175，265.71元，占商誉减值准备合计的31%。但亏损情况在2019年并未有所好转，2019年一季度报告显示，归属于母公司所有者的净利润为-93，927，967.10元，比上年同期减少136.33%。如图1所示，2018年财报发布后，华谊兄弟的股价跌幅一度达到-9.04%，说明市场对华谊兄弟的亏损以及商誉的减值有着很大的负面反应。

根据公司与原股东冯小刚、陆国强签署的《股权转让协议》，东阳美拉承诺的2018年业绩目标应为经审计的税后净利润不低于人民币13，225.00万元。由于东阳美拉在2018年只实现了6，501.50万元的净利润，并未完此前的业绩承诺，依据协议规定，需要对华谊兄弟进行业绩补偿。如表1所示，在2018年前五大欠款方中，冯小刚和另一被并购公司股东郑恺均因业绩目标没有完成而需要交付业绩补偿款，共近8800万元。由此可见，并购之初的过高商誉为后期经营过程中埋下巨大隐患。

3.1.2 华谊兄弟内部控制分析

企业建立与实施有效的内部控制，应当包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素。

内部环境方面，王忠军和王忠磊兄弟为公司的实际控制人，持有公司28.02%的股权，持股比例高于其他股东。虽然避免了“一股独大”，又处于相对控股，但是由于王忠军作为公司董事长、王忠磊作为公司总经理在业务开展方面却是有着非常高的话语权，对企业经营管理活动有着重大影响。在并购之前，无法对目标企业资产价值以及发展、盈利能力进行合理的判断。

在华谊兄弟并购东阳美拉的这一案件中，华谊兄弟缺乏风险意识和有效的风险评估系统，对于过高的商誉将会给企业带来什么样的风险没有合理的评估，后续经营活动中的風险也缺乏有效的系统分析。这也直接导致了在东阳美拉前两年业绩完成情况差强人意的时候，华谊兄弟并没有采取有效的控制措施，及时计提商誉减值准备；而今年未完成业绩目标，却一次性计提大量减值准备。这也从侧面反映了公司内部缺乏高效精准的信息与沟通体系。当前市场环境下，企业大多已经完成内部控制制度的建设，内部控制重心的转移刻不容缓。

3.2 减值法与摊销法的对比

3.2.1 减值法

商誉减值是指对企业在并购过程中产生的商誉进行减值测试并确认相应的资产减值损失。由于商誉不具有可辨认性，不能独立于其他单个资产或者资产组合存在，不能单独出售或转让，无法准确估值。因此，商誉必须结合与其产生相关的资产进行减值测试。

东阳美拉在转让股权之时做出业绩承诺为自股权转让之日起至2016年12月31日要完成税后净利润不低于1亿元的目标，以后年度比上年增长15%。也就是说2017年至2020年应完成的净利润分别为1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元、1.75亿元。而在2016年和2017年东阳美拉均以10，152.84亿元和1.17亿元的净利润勉强完成与华谊兄弟的业绩对堵，值得注意的是，2016年度的业绩目标在公告上指的是自股权转让之日即2015年11月19日起开始计算，而并非整个2016年度的业绩，可以说完成情况差强人意。其中2017年业绩目标得以实现也是主要归功于冯小刚导演的电影《芳华》贡献的10亿票房。

而在今年2月东阳市发布的企业纳税榜单中，纳税金额超过500万元的企业中并未出现东阳美拉的身影，这也就意味着东阳美拉的纳税金额大幅缩水。根据华谊兄弟2018年半年报数据显示，东阳美拉在2018年1月至6月实现净利润为5，139.15万元，与1.32亿元的业绩目标相去甚远。而华谊兄弟在2016年和2017年均未对商誉计提减值准备，去年的“阴阳合同”以及《手机2》事件对华谊兄弟的股价有较大的影响，如图2所示，事件发生的第二天，在前一个交易日收8.18元的基础上跳空低开并一度跌停，最终收盘7.36元，并在此后两周内，股价大幅下降至6.05元，市值蒸发严重。

（1）实行减值法的正向效应。

对商誉进行减值测试，计提减值准备其实是符合会计原则中实质重于形式的原则，企业若是正常对商誉进行减值测试并计提相应的减值损失，那么商誉就可以灵活地反映其所在资产或资产组合的实际价值和质量好坏。如果企业经营状况良好，与商誉有关的资产或资产组合没有减值迹象，商誉的存在不仅不会使公司利润发生大的波动，甚至会在一定程度上给公司带来正向的影响。我国2006年修订的会计准则中将十年摊销法改为减值法，目前美国以及使用国际会计准则的一些主流国家也是使用减值法，这也正是国际趋同性的表现，同时为大型跨国并购案的运作提供了便捷的条件，加速了资本市场的流动性。

值得注意的是，在传媒行业的并购中存在着很多的明星效应。华谊兄弟对东阳美拉的并购中，冯小刚的个人影响力也是产生高溢价的重要原因。而华谊兄弟在对此次并购案件的解释中也提到，东阳美拉作为一个轻资产公司，其主要的利润来源是冯小刚本人，并且费用支出很少。此类明星效应对企业产生的正向影响，由于传媒行业的市场特性，其时间和程度难以准确预估，只有定期对其减值迹象进行测试，并在合适的时间计提减值准备，才能更好地发挥商誉的作用。

（2）减值法的弊端。

若企业在发生重大减值迹象后一次性计提大额商誉，不仅会对企业形象产生巨大影响，更会使企业利润大幅缩水，股价也会受到较大打击，资本市场投资者对企业的判断会因此受到较大影响。并且在实务中，商誉减值法受主观人为因素的影响比较大，管理层很大的操作空间，在是否要计提商誉减值准备，提多少减值准备，什么时候计提减值等问题方面，企业有很大的掌控权，一些企业甚至利用巨额商誉作为盈余管理和操纵利润的工具。

3.2.2 摊销法

摊销法是将企业在并购过程中产生的商誉按照企业消耗该项资产所产生的经济利益的方式，在预计使用期限内采用系统、合理的方法进行摊销，账面价值减记为零。

（1）摊销法可能带来的积极影响。

2018年底，由于商誉减值带来的爆雷现象频发。兴源环境（300266）就是其中之一。在其业绩预告中提到，2018年预计亏损超过9亿。而产生这一巨变的主要原因是其在2018年第四季度中，对商誉占比99.98%的三家公司一次性计提9亿元人民币的商誉减值准备。虽然兴源环境在随后解释了，此次计提商誉减值与被并购公司的业绩承诺完成与否无关，但是在此之前，兴源环境从未对这三家公司计提任何减值准备。此次计提商誉减值的绝对值，占初始商誉价值60%以上，在很大程度上导致2018年的亏损。

由表4可知，2016年在华谊兄弟的资产构成中，商誉以35.7亿元在总资产中占17.98%的比例，2017年有所降低，但仍以30.47亿元占总资产的15.12%。而在同行业的其他影响力较大的企业中，这一比值在2017年均在2%以下，并且2017年年度报告中，对于商誉占总资产比重下降的原因都解释为在报告期内对部分资产计提了资产减值准备所致。

过高的商誉对于文化传媒行业来说不是个别案例，近日，在大众证券报根据Wind所提供的数据统计显示，有64家企业的商誉占总资产的比例超过了40%。而在这64家企业中，仅传媒行业就有32家，占比50%。从绝对值方面来看，也是非常巨大的。如此高的商誉一旦发生重大减值，不仅对企业是一种巨大的打击，甚至对于整个资本市场都是不可挽回的损失。而摊销法是将商誉的预计可使用年限进行可靠估计后，将商誉的减值平均分摊在各个年份，在很大程度上避免了前期不计提，发生迹象后一次性计提大量商誉减值准备的情况，也避免了这种情况导致的以前年度企业业绩不真实的现象。

（2）摊销法可能带来的弊端。

根据我国《企业会计准则》的规定，在企业合并过程中产生的商誉不具备无形资产的特征，“不属于无形资产准则中所规范的无形资产”。而摊销法主要是针对无形资产进行购置成本分摊的一种办法。因此，对于商誉进行摊销不符合对商誉的定义及其实质。

强行对商誉进行摊销，可能会给一些经营状况良好的企业带来很大的负担。一些企业的商誉来自于其品牌优势、管理者才能、区位优势、资源优势等诸多因素，商誉的存在是会给企业带来利润，而不是亏损。由于商誉减值的多少直接影响企业利润的好坏，若是每个会计年度都对商誉计提减值，可能会导致企业实际的业绩无法得到正常反映，投资者对公司的盈利能力等方面的判断会因此受到影响，不利于资本运转的有效性。

商誉是在并购过程中产生的对于超额利润和潜在经济价值的反映，若是因商誉摊销给企业带来利润上的损失和压力，使企业丧失对并购的积极性，并购案件会大幅减少，不利于资本市场上的资源整合以及规模经济效益的发挥。尤其是对高溢价并购的企业，其盈利能力和业绩水平都要进行重新评估和定义，在很大程度上可能对公司的股价造成打击。

4 启示与建议

经过对华谊兄弟收购东阳美拉一案的分析，以及对商誉后续处理的两种方法的对比，可以得出，对于企业在并购过程中产生的大量商誉，在商誉减值的后续会计处理上减值法比摊销法更加适用。但是在实务操作中，主并方应当定期进行减值测试，对于存在减值迹象的部分及时计提减值损失。目前中国资本市场上的并购热潮方兴未艾，所以企业并购中应注意以下几点。

4.1 主并方应该合理估计企业价值

企业在并购之初应该对被并购公司进行准确合理的估值。对于传媒行业来说，明星效应是行业的一大特征，并且市场存在很大的不确定性。企业应当选用合适的估值方法对被并购企业的准确价值进行评估，遵循谨慎性原则。由于市场对明星效应的反映是非常灵敏的，因此企业在并购时也应当考虑与被并购方能否在长期形成协同效应，最大限度地整合和利用双方的资源，增强企业的核心竞争力。

企业在并购时还应该理性地看待业绩承诺，不能一味追求高溢价而忽视了对被并购方所给出业绩承诺的评估。如果只是将未来不确定的业绩完成情况交给市场和消费者，一旦出现无法达到业绩承诺的情况，企业将一次性计提大量商誉减值准备，企业利润会因此遭受巨大亏损，公司业绩无法真实反映，从而影响市场和投资者的判断。因此，在并购前要充分考虑可能产生的风险。

4.2 加强监管力度

证监会在2018年11月16日发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》文件。在文件中，证监会就商誉减值的会计监管风险进行提示，对会计师事务所、资产评估机构及其从业人员都提出了要求。

由于市场调节机制存在缺陷，商誉减值迹象的测试和准备的计提在很大程度上是可以进行操控的。这就需要有关监督部门建立健全相关的审核机制，加大审查力度，将对各种类型企业的估值依据进行明确规定，避免有些企业在并购时的钻制度空子的行为。完善信息列报与披露机制，并加强对信息列报和披露的监管，尤其是对被并购企业业绩承诺完成情况的监督，制定更加严格的披露要求，完善对上市公司信息披露质量的评价与监督。准确地向投资者反映企业的风险，严格规范资本市场的并购秩序，促进传媒企业的理性发展。

4.3 完善会计准则

现行的会计准则对商誉的减值测试的范围和方法没有相应的规范的应用指南，缺乏规范的指导，使得实务工作中，会计准则对商誉的减值测试和减值准备计提缺乏约束力，这也就为管理层通过高额商誉操纵利润，进行盈余管理提供了很大的便利。因此，有关部门需要对会计准则中关于商誉减值的部分进行系统地研究和规范。扩大商誉减值测试的范围，规范减值测试的流程和会计处理，完善信息披露及其监管机制，加强对减值事项的审计，完善与减值事项相关的评估机制，并将这些内容以会计准则的形式形成规范，从而更好地对企业在会计实务中的操作进行指导，进而避免通过商誉进行盈余管理的行为。

4.4 完善企业内部控制

企业应当建立一套完善的内部控制制度，并且确保制度的系统性和可行性。从管理层到普通员工都应该高度重视，营造良好的内部环境，及时评估风险并在后续的经营活动中制定应对措施，发挥内部控制的信息沟通和监督作用。文化传媒行业不同于一般行业，从业人员素质参差不齐，并且在经营活动过程中往往伴随着强烈的明星效应以及大量的资金流动，也为企业的盈余管理行为提供了温床，这就对企业的内部控制提出了更为严苛的要求。

在多数企业已经建立内控制度的环境下，企业应当将内控重心由细节管理转身风险管理，董事会和管理层就特别重视可能产生重大风险的环节且将风险管理作为内控的最主要内容，而对于内控监督则应该从内控建立转向内控运行和评价。

参考文献

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