国有企业混合所有制运行机制研究

戴佳源

党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，混合所有制经济是我国基本经济制度的重要实现形式，发展混合所有制是当前深化国企改革的基本方向。自《国务院关于国企发展混合所有制经济的意见》正式出台至今，国企混合所有制改革成为新一轮国资国企改革的重头戏，在各地推进的如火如荼，本文就国企混改的背景、目的、存在的主要障碍和国企实施混改的原则和策略进行研究。

一、国企混合所有制改革的背景和目的

在新一轮国资国企改革的总体设计中，“积极发展混合所有制经济，允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济”是实现“提高国有资本运营效率，提升国企活力、控制力、影响力以及抗风险能力”改革目标的重要途径，如图1所示：

图1

本轮改革如此重视混改，表面看来，是因为我国国企长期发展模式单一，主要依赖资源或市场垄断来获利，而体制约束也使国企形成了较大程度的资源浪费，因而通过和民企的合作，提高国企的运营效率，提高国企的活力和竞争能力，但实际上其意义绝不仅限于此。笔者认为，国企混改深层次的意义在于：

1.提高社会公平，创造更好的市场环境。长期以来，国企的发展往往基于资源优先配置权和超市场特殊地位，民营企业往往空有资金和效率优势，却望门不得入，这不符合市场经济发展的需求，因而通过混改，开放更多的领域，有利于创造更加公平和健康的市场环境。

2.鼓励社会资本参与投资，激发民间投资活力，带动经济发展。进入2016年以来，我国民间投资明显下滑，在出口增速放缓的叠加下，我国经济发展速度从高速转向中高速增长。因此，通过国企混改，一方面将更多民间资本吸引到原来不开放的领域，带动投资增长;另一方面可以增强国有资本带动力，使资金投向国家重点发展的产业领域，从而有效发挥国有资本的产业发展调节作用。

3.引入民企的运营机制，激发企业活力提高企业效益。国企虽然拥有较好的资金储备和技术、装备和人才，但体制障碍严重削弱了其发展活力。国企和民营企业各有优势，国企在技术、人才、融资、资源配置与管理方面占优势，民营企业在机制、效益、效率与监督方面具有优势。通过混改，有利于国企和民企优势的结合，从而提升企业效率，激发企业活力，进而实现国有资本效益的提高。

4.克服国有独资的弊端，有效预防腐败。机制不活、效率不高、腐败高发是国企饱受诟病的弊端，而其根源有二：一是来自政府对国企日常经营管理自主权的干预较多，二是所有者缺位，委托代理链条长，国企的法人治理结构与三会一层的运作机制形同虚设，客观上很难进行有效监管。通过在国企在产权层面实施混改，解决所有者缺位，同时企业治理结构将得到有效优化，激励约束机制将得到健全，可以有效预防腐败和资源浪费。

二、国企混合所有制改革的主体和范围

1.国企混改的主体

按照新的国资监管体制，“国资委-国有企業”的两层管理架构将被“国资委-国有资本投资和运营公司-国有投资企业”三级架构所替代，如图2所示：

在新的架构中，国有资本投资和运营公司将代替国资委行使“国有股权出资人代表”的职责。作为承担保值增值责任的特殊法人企业和平台公司，在这一层面政策明确规定不会采用混合所有制改革。

因而，国企混改的主体将是三层架构中的第三级，也就是数量最为众多、分布最为广泛的国有投资企业。而在这一级中，也将呈现“金字塔”结构的规律，即国有企业组织层级越往上（如集团公司），混改数量越少;层级越往下（单体公司），混改数量将越多。

在可以实施混改的三级国企中，无论是央企、省属国企、地市国企还是区县国企，均可以在三个层面实施混改：1）在母公司或集团公司层面;2）在子公司层面;3）项目层面。国企混改的三个层面及混改方式如图3所示：

2.国企混改的范围

从国企的分类来看，属于商业类的三级国企均可以实施混改。但在具体适合混改的范围界定上，笔者认为，应结合国有资本布局的优化调整来具体设计。

原则上，以下三类国企笔者建议应暂不推行或缓行混改，包括：

1）国有资产较为优质，如有优质的物业，优质的技术性资源，优质的区位优势等关键核心要素的，或有较大发展空间的情况下，可以缓混、慢混，不急着混;

2）具有重大控制力和产业安全的，不能混;

3）国有资产价值难以评估，短期内难以评估出来或价值尚未表达出来的，如长线投资的科研技术、品牌等无形资产，可以缓混甚至不混。

三、国企混合所有制改革的六种模式和五种路径

1.国企进行混改的六种模式

国企混改主要有两大方式：一是存量资产改革，即对现有国有企业进行混合所有制改造;另一个是增量投资混合，即在新增投资项目中引入民营资本，或国有资本主动参与民营项目，形成混合所有制公司企业。具体而言，国企可以通过以下六种模式实现来混改：

1）国让民进。国企拿出低于40%的股份，换取民营企业的市场和销售资源。

2）国让民控。国企让出控股权，变身股权投资者。

3）国让民有。国有专营主业，副业转让给民间资本运营。

4）专项投资。牌照和资质是国企重要资源并以此入股，民营资本负责具体运营。

5）部分混合。主业不混，产业延伸端合资，通过产业链上下游与民营资本合作，扬长避短，各取所需。

6）国有自混，通过员工持股方式，增强企业活力，让员工成为企业的主人，利益共享，风险共担。

3.国企进行混改的五种路径

从国企实现混合所有制经济的路径上，国企可以通过以下五种路径来推进混改：

1）引入战略投资者。通过创造条件吸引社会优质资本投资，引进具有增量价值的实体战略投资者，做强做优国有企业;

2）加快股份制改造。通过进一步深化股权多元化改革，加快股份制改造，通过交叉持股相互参股，构建混合型企业，建立现代企业制度，完善法人治理结构;

3）积极进军资本市场，推进企业上市，开展资本运作。通过大力培育和促进国有企业上市，发展公众公司，进一步提高企业资本证券化率，使上市公司成为发展混合所有制经济的主要形态。上市后，则可以通过股权的流转、增持减持、增资扩股、发行可转债、私募等方式优化股权结构，促进各类资本的融合。

4）大力推进并购、重组。鼓励和支持行业相关、产业相近、主业相同、资产同质、市场同向的集体、民营、外资等其他所有制企业进行并购重组，进行外部合作合伙、联合兼并等，通过资本运作共同发展;

5）强化投资项目合作。鼓励和推动省属国有企业和民营企业、外资企业进行项目合作，开发新项目、组建新公司，实行股份制，尽可能形成混合型企业。

四、国企混合所有制改革的障碍和难点

从已经开展的国企混改实践来看，目前国企混改中存在着一些障碍和难点，主要如下：

1.认识不到位。

2.存在本位主义，国企进行混改的存量资产缺乏市场吸引力，民企兴趣不高。

3.缺乏混改专业人才，难以建立专业有效的混改机制。

4.控股权之争难以有效化解。

5.民营资本对融入国有企业文化和环境有所担心。

五、国企混合所有制改革的原则和注意事项

1.国企在混改中应坚持的原则

1）坚持互利共赢、共同发展原则。国企和民企在目的上应保持一致，即利用各种资源和手段，盘活国企资源存量，实现共同发展。在这一共同目的下，通过双方业务与资源的混合、市场与资本的混合、资金与人才的混合，发挥倍增作用，实现共同获利、共同发展。

2）坚持优势互补、相互学习原则。国企与民企均应看到双方的优势，同时国企应学习民企的高效和务实，民企应学习国企的稳健和风控，二者相互学习，相互补充，实现优势互补。

3）坚持市场导向、效益优先原则。国企的混改应服从市场竞争的需要，在法制框架内自愿进行，不搞行政主导的“拉郎配”，使资本的联合或融合有利于改善资本结构，提高资本效率，最终实现企业效益的增长和可持续发展。

4）坚持贯彻法治、公正公平原则。混改的核心在于法治，因此完善法人治理结构，严格按照《公司法》及《公司章程》开展工作是混改的核心任务。

5）坚持一企一策，试点先行原则。推行混改，要尊重历史，尊重行业，尊重企业自身实际情况，具体问题具体分析，一企一策，试点先行，先点后面。

6）坚持顶层设计、规则先行原则。国企和民企达成混改意愿相对容易，但混改后是否能快速磨合，实现优势互补，核心是建立一套明确和规范的股權和法人治理运行机制，如三会一层的分权、股权的配置、人事分工和各类管理体系的建立。事实上，越是在初期进行多次探讨的企业，其之后的合作就越顺畅。

2.国企在混改中应注意的主要事项

1）加大对混改合作伙伴的前期调查，提升尽职调查质量和决策质量，防范合作伙伴选择风险。

2）完善混改企业的法人治理结构设计，完善公司章程和《合作协议》，重点包括：

a）科学安排股权比例，民企要起到补充而不是陪衬点缀的作用，所占比例不能太少，至少要占到10%以上甚至达到30%，如此才能实现优势融合、互补;

b）要根据双方经营资源和能力，合理配置经营管理权和分红派息权。

c）明确双方股权退出的制度安排、程序与规则，确保企业可以按照市场化原则，既能自主决定参与，也能在保障企业正常运行的情况下有序退出;

d）在合作协议或章程中必须明确双方股东、董事会和经营层之间的权限分工和授权界面，夯实董事会的决策中枢作用，明确与双方股东公司之间的管控关系，保证双方合作顺畅。

3）在混改企业可同步推行员工及管理层持股。员工持股可以实现提升企业经营活力，强化内部监督，与管理层互相制衡的良性作用。

4）引入一批精通法人治理和外派产权代表管理的专业人才。人才是企业的核心竞争力，专业的外派产权代表管理人才是混改能顺利实施的保证。