医疗器械商业公司并购重组中的财务风险与防范措施

摘要：并购重组是现代企业发展运行中一种常见的经济手段，既能够将多个企业之间的资源和人员进行重组结合，也能够对企业自身结构和产业链流程进行优化。近年来，国内医疗器械市场正处于并购整合期，医疗器械商业公司在并购重组中如何更好地加强财务风险管控是一项重要内容。本文将对并购重组中财务风险特征进行分析，以医疗器械商业公司并购重组为例，分析并购重组中存在的财务风险问题，并提出有效的应对方案和优化措施，为医疗器械商业公司并购重组提供了事前、事中及事后的管理建议。

关键词：医疗器械商业公司;并购重组;财务风险;防范措施

随着医改的纵深推进，医疗器械流通领域从原来的小且分散状态转为集中度快速提升，有较强资本实力的公司，例如上市公司或国有企业选择外延及内涵并举的快速跑马圈地模式，区域性的龙头民营企业成为各方争抢的标的，并购重组项目及规模在2014年～2018年达到了高峰。在憧憬美好未来的同时，并购公司应该对并购重组中的财务风险特征有充分的认知，对相应的财务风险进行充分调研及分析论证、制定防范措施，进而推进整合方案的制定及实施推进。

一、医疗器械商业公司并购重组中的财务风险特征

（一）复杂性

复杂性是医疗器械商业公司并购重组中财务风险所展现的主要特征，因为并购重组所涉及的内容、流程众多，且都要在保障两方企业依旧处于稳定运行状态下才能继续进行，需要提前进行对并购重组意向的确认，尽职调查，审计评估，可行性方案及并购后整合方案论证，在各方股东审批同意后再推进交割及整合等，这些流程相互关联、环环相扣，且每一流程中都有著相应的审核标准和责任，决定着并购重组后公司的表决权、经营管理等事项，一旦出现操作问题，直接影响公司的正常运行和合法地位。

（二）动态性

并购重组这一经济手段，不仅仅适用于中小企业进行资金、人才增强，从而提升公司整体的综合能力和竞争能力，其也适合大型公司进行跨领域的产业、技术和项目的新尝试，以及对产业结构链中缺乏内容进行补充，然而理想是美好的，现实是骨感的，公司资金和人才管理并不是固定的，即便是在运行稳定时期，也很容易受到经济市场资金运行周期的影响，更别说是在将固定管理制度打乱重组的情况下，所面对的不确定因素和变化性影响就更多，进而造成公司需要不断依据申报情况、制度变化、资金运.转情况，优化并购重组的方案细节和方式，减少未来实施中所面临的动态性因素，确保公司之间资金、人才的融合，维护公司正常运行和提升成长。

二、并购中的财务风险类型及防范措施

（一）价值评估风险

近年来，数家上市公司面临商誉减值压力，被质疑是否选择了恰当的价值评估模型，是否充分考虑了政策变动影响。

1.关注业务的可持续性

医疗器械细分品类角度看，比如设备类销售业务的可持续性相对较低，而耗材类销售业务的可持续性较强。上游供应角度看，新拓展业务的厂商可能会较为频繁的更换代理商，而知名厂商的长期合作代理商则较为稳定。下游客户角度看，销售给商业公司的类似过票销售行为可持续性较低，而直接与医疗机构合作且合作范围较广合作时间较长的公司业务可持续较强。团队门槛角度，有服务技术团队的公司的价值更高，黏性更好，则业务可持续较强，反之则较低。

2.选择合适的恰当的估值模型，并分析比较不同模型下的估值差异的合理性

传统的估值模型包括净资产法、收益法、可比市场法、P/EEV/EBITDA等。在医疗器械商业公司并购中较为适用的是收益法和可比市场法。但可比市场法受市场冷热影响较大，其中收益法的增长预期也会受市场冷热预期的一定影响。故不能仅看单一模型下的估值，而是需要使用不同模型进行评估，并分析比较不同模型下的估值差异的合理性，甚至包括净资产法的使用比对，从而增厚并购方的安全垫，降低商誉减值风险。

3.充分考虑政策及市场的影响

随着国家医改的纵深推进，医疗耗材的零加成，检验项目取消进口与国产试剂、不同检验方法之间的价格差异，医疗耗材和检验试剂的阳光采购平台、两票制及配送.商遴选等政策，均对各从业公司产生很大影响。故并购尽调中需要根据被并购公司情况充分分析未来可能实施政策对被并购公司盈利预测的影响。

4.关注原有的低成本费用是否可持续

部分民营的医疗器械商业公司的历史实际净利润率很高，但其中包含了诸多并购后不可持续的因素，例如无息的股东借款，无偿使用的个人房产办公，不领取工资的股东，按较低标准缴纳的社保及税费等。上述的低成本在并购后基本都无法持续，故需要在价值评估中予以充分考量。

（二）合规风险

除了民营企业常见的税务及社保缴纳的合规风险外，医疗器械商业公司的并购还需关注两票制合规、反商业贿赂合规、产品经营合规等，例如“两票制”和“营改增”的实施，使医疗器械企业原来的“过票”“虚开”等行为成了监管的重点。

（三）并购企业的融资风险

公司必须有支撑并购战略的财务战略，否则后患无.穷。没有足够的资金，运用了不恰当的融资方案，例如使用了较高的杠杆，较为激进的使用短期融资支持长期投资可能给并购企业本身带来引火上身的风险。近几年，数家上市公司在激进的并购重组后，面临着资金链断裂的风，险，以至于无法完成后期收购款项的兑付及整合，被迫清理收购项目。下述应对措施需要在制定融资策略时予以考虑。

1.大额的并购项目需要使用不同的支付组合方案，包括股权支付，股本增资，长期债权融资等。

2.收购款项的支付，建议分次支付。一方面，可以缓解公司的资金压力，另一方面，也可以与并购的对赌指标联动，敦促标的公司按盈利预测数据推进业务。

3.制定融资策略时，必须充分考虑资金市场供给的波动及风险，不能过于乐观。同时，项目评估方案中也需充分考虑被并购企业后续业务增长所需资金需求的解决方案。一方面，并购中需要标的公司有一定的资金保有量，另一方面，需要在并购协议中约定后期的资金需求的解决方案，从而使公司后期的发展有资金支持，并且不给并购企业带来更多的资金压力。

（四）财务整合风险

统计分析显示众多失败的项目，多数由于整合失败而导致。财务整合也是其中关键模块之一。

1.需要针对不同的业务模式，制定相对应的财务运营管控方案

如果使用商业公司的财务指标去要求一个创新模式的企业，没有尊重该创新模式合理的成长周期及业务特点，会使创新模式的企业无法如预期成长，最终导致并购失败。

2.外派财务总监的作用

几乎所有的并购公司都会将财务总监的委派权纳人自己囊中。也说明了财务总监在并购后，财务整合以及其他整合中所起到的举足轻重的作用。一方面，财务总监需要以主动及开放的态度，去了解学习标的公司的业务特点，善于换位思考及沟通交流，管控于服务。另一方面，财务总监在长期外派当中也需要谨记基本原则。做好与并购公司总部及被并购公司董事会的交流互通。

3.尽职并购方案中充分评估财务协同效应，并推进实施

例如：融资路径共享及资金池的搭建等。财务共享中心也是财务整合的不二法宝，可以在低成本支出情形下快速推进统一财务管控及风险控制。财务机器人，供应链金融等也均为财务共享中心和并购后的财务整合提供支持。

三、小结

并购重组为企业所带来的产业资源和经济利益是巨大的，可以通过并购重组迅速提高市场占有率或进人新的业务领域。但双刃剑的另一面则是商誉减值风险、融资风险及整合风险等风险。其中所涉及的财务风险和经济风险都是极为复杂，医疗器械商业公司要明确并购重组中财务风险管理的重要性，絕不盲目跟从，科学化和系统化对并购方案进行评估和规划，引入多元化的融资方式和机制，提升企业财务工作的质量和效率，并同时建立起完善的风险防范制度，最大限度科学规避并购中医疗器械商业公司所面临的风险，提升医疗器械商业公司整体的竞争能力水平，促进其在未来行业竞争中的发展速度，同时也推动整个医疗行业的快速发展和不断地进步。

参考文献：

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[2]申爱萍.企业并购重组中的财务风险与防范策略分析[J].中国集体经济，2019（22）：136-137.

[3]王丽华.论企业并购重组方案及财税处理方法[J].纳税，2019，13（17）：12+14.

作者简介：

周晶，国药控股股份有限公司，上海。