借壳上市的动因及影响探析

张浩威

[内容提要]众所周知，借壳上市因其特有的优点而受到很多企业的青睐，其特点包括节省成本、流程简洁、耗时不长、审核程序相对简洁。此次通过对绿地集团借壳上市的动因和对企业产生的财务影响进行分析，介绍借壳上市及其理论基础、IPO上市的主要流程、两者的比较以及借壳上市财务影响的评价方法，对房地产行业借壳上市有一个更明确的认识，研究借壳上市对企业后续发展产生的影响，从中总结经验与启示。

[关键词]借壳上市 财务影响 IPO上市

一、企业集团借壳上市理论基础

借壳上市，是一种有效的资产重组的方式，不仅可以扩大企业规模，且在企业的经济效益等多个方面有所体现。企业谋求发展，需要不断扩大企业规模，借壳上市能够实现快速扩大企业规模。借壳上市可实现规模经济。众所周知，借壳上市是一种资源整合的手段，将两个企业合二为一，则可以共享知识成果、技术财产、资本阅历、经营策略等多方面资源。

二、IPO上市与借壳上市的比较

比较借壳上市与IPO，两者的异同体现在以下几个方面：一是借壳上市的实质是资产重组。因为一些上市公司的经营管理存在问题，业绩表现不佳，这时上市公司会充分利用上市公司的这个“壳”资源的价值，选择资产重组寻求转机。二是借壳上市不因企业性质不同而设立苛刻的限制条件。相比于IPO上市，借壳上市不因出身是否为“非国企”而受法规歧视，审核流程简洁，且相关的政策要求较为宽松。三是借壳上市后优势显著。一般而言，上市公司的经营状况会因为资产与业务的重组而得到改善，所以企业在借壳上市成功后的近几年内报表表现都会得到改善。

三、绿地地产借壳上市案例概况

1.借壳上市涉及各方基本情况。绿地集团，主营房地产业务，实施了“资本化、公众化、国际化”发展战略，现已在全球范围内形成了“以房地产开发为主业，大基建、大金融、大消费等新兴产业并举发展”的多元经营格局。绿地集团旗下的房地产、商业及酒店运营、金融、地铁等若干业务在全球范围内具有领先优势。上海金丰股份有限公司（以下简称为“上海金丰”），原主营提供房屋置换、房屋租赁等住宅流通服务，是一家以住宅开发为辅的上市公司。在此之后发生过多次股权变动，最终上海房地集团持有38.9%的公司股份，成为其第一大股东及控股股东。

2.绿地集团借壳上市的交易方案。2014年3月18日，上海金丰有限公司停牌已有8个月之久，重新复牌的当天，上海金丰公布了本次重大资产重组交易方案，一是进行资产置换。二是通过发行股份的形式，将绿地集团所拥有的资产购买下来。

四、绿地集团借壳上市的动因分析

1.基于国家制度方面的动因分析。借壳上市后可获享受地方政府的政策优惠。上市成功的公司需要按时将财务报表以及公司公告都无保留的向社会公众公布，直接对整体市场表现和股价的高低行程产生影响。因此，为了使上市公司能够更好地发展，地方政府都会尽可能的为其提供某些特许权以及种种优惠政策。另外，利用税法知识以及会计处理，选择借壳上市可以使企业实现合理避税。

2.基于市场层面的动因分析。借壳上市间接发挥了广告宣传作用。众所周知，借壳上市的预选制度相对严格且资源稀缺，使得“上市”本身成为公司重要的无形资产。此后，优质资产不断注入，上市公司的内部架构以及资产质量水平得到改善，公司价值也随之提高。

3.基于企业自身层面的动因分析。房地产企业的发展离不开大量的资金，融资渠道的方式有许多，如贷款、基金组织、对冲资金等，但上市融资更加具备独特的优势，企业可依靠资本市场这种方式迅速提升企业的经济能力。我国对IPO上市的条件加以严控，很多企业便选择了借壳上市进而从证券市场直接融资。

五、绿地集团借壳上市对企业影响分析

1.借壳上市对企业财务的影响。一是负债偿付类指标分析。通过对绿地集团2011-2012年财务数据的收集与整理可知，2011-2016年期间流动比率呈现出上下起伏的状态，2015年出现了历史最高点1.55，可见企业偿债能力有所提升。与此同时，资产负债率呈现出一路上涨的趋势，其中2015-2016年间增加了1.39%。因此，可以看出绿地集团的长期偿债能力在逐渐减弱，负债水平不断升高，不利于企业长期的稳定发展。二是盈利与收益质量指标分析。在上市前三年绿地集团的净资产收益率持续下降，其中2013年下降幅度为9.1%。上市后从2014年的11.98一路上升到2015年的12.97%，2016年为12.81%。由此可见，绿地集团上市成功后，从收益率的角度考量可知，企业的盈利能力变得越来越强。

2.借壳上市对企业运营的影响。一是存货周转率分析。自2011年以来，绿地集团的存货周转率水平一直远远超出行业的均值，2014年公司的存货周转率大幅度的下降，直到2015年和2016年，公司的存货周转率和行业平均水平的周转率相对稳定下来且间距变小，说明企业对于存货的管理有所改善。二是总资产周转率分析。分析绿地集团营业收入和资产数据可知，2015年绿地集团的总资产周转率下降明显，主要是由于流动资产周转率的变动造成的。因此，绿地集团应该加强流动资产周转速度的把控，以此来缩短周转天数。

3.绿地集团借壳上市后的市场反应。成功借壳上市后的绿地集团深得投资者的喜爱，2015年9月2日开盘价为12.63元，随后不断升高。11月19日，公司发布公告称因非公开发行股票事项存在重大不确定性而决定以17.44元的价格暂时停牌，并于2015年12月9日以19.18元再次复牌。

六、绿地地产借壳上市的经验与启示

1.选择优质被借壳企业，是提高盈利能力和竞争力的前提。绿地集团选择上海金丰股份有限公司作为“壳”，具有以下优点：一是业务范围相似。二是股权清晰，没有繁重的外债，上海金丰的资产结构以及財务状况表现没有重大的弊端。三是由于壳公司的规模比较小，因此绿地集团花费的成本比较低。

2.科学且操作性强的方案，是整体借壳上市成功的保障。绿地集团从2014年就开始准备，不断地整理相关的资源、信息、数据。因为绿地集团原本是属于国有资产下的公司，所以审批的流程和手续会更加的复杂，为降低资金周转的困难与重组的成本，避免使用现金的方式借壳上市，绿地集团选择了置换资产的方式。

3.多元化发展中突出重点有利于企业抓住重心。企业上市近三年来，毛利率呈现增长趋势的有以下几个产业：房地产及相关产业、能源及其相关产业、销售商品、汽车及其相关产业。此外，金融及其相关产业的毛利率超过99%，利润空间相当可观，因此企业提出“大基建、大金融、大消费”的理念，“产融结合”的双擎动力获得协同效应，树立了发展方向，有利于企业走远、变强。

4.加强应收账款的管理，使企业发展更上一层楼。企业经营离不开应收账款管理，如果应收账款管理不善，将会存在以下的经营风险：一是加快企业现有的现金流的流出。资本市场中，存在着“现金为王”的规则，应收账款增加了利润，但是不能增加现金流入。二是房地产企业的收入金额巨大，一般分期偿付，如果支付时间延期过长，就会增加企业的交易成本。三是企业应收账款过多，将会提升企业应收账款的出错率。

5.和政府建立良好关系，有利于企业的业务发展。国务院文件规定，开发基础设施的公司将获得由政府同步挂牌的土地，用来对冲建设基础设施的耗费金额。这一重要政策直接促成了绿地与地铁项目的的合作。近几年来，绿地集团努力在各地开展高层建造地标运动，正符合了当地政府的需要。

（作者单位：江西财经大学）

责任编辑：宋爽