释放产权交易资本市场功能服务国有企业混改成效显著

混改是国企改革的重要突破口，是国企持续和社会资本、社会资源合作的長效机制。2018年3月，天津市国资委召开加快推进市管企业混合所有制改革专题会，提出全力加快推动市管企业混改工作落实。在服务国企混改过程中，天津产权交易中心认真贯彻落实国资委国企改革“两会一文”和“一二三”总体部署和要求，持续强化“行商”服务理念、优化交易制度和交易流程、创新交易方式、改造升级交易系统、提高资本市场服务效能，多次大幅度降低交易费用，打造制度性交易成本“洼地”，充分发挥出产权交易资本市场服务国有资本与民营资本对接融合的专业化平台作用，取得显著成效。

2018年，天津产权交易中心共完成各类国有资产交易2500多宗，交易额达370亿元，交易规模和服务效能持续大幅度提升。全年完成混改项目120余宗，引入各类社会资本近300亿元，其中以增资扩股方式实现的混改项目20余宗，融资额230多亿元。协助市建材集团、市药研院、市建工集团、北方信托、天津农商行、水产集团等6家市管企业实现混改签约。市建材集团55%股权转让项目，40多亿元引入战略投资者北京金隅;完成天津药物研究院“增转结合”增资扩股项目，14亿元引入战略投资者招商局企业，助力京津协同发展;完成天津建工65%股权转让，引入战略投资者上海绿地集团，协助原股东回收资金14.9亿元;成功操作北方信托“增资”+“股权转让”项目，帮助企业实现融资62亿元，引入3家民营股东，推动国有资本与民营资本相互融合;完成天津农商行“场内、场外”同步增资30亿元项目，引入四川交投产融控股。

2018年，二级及二级以下国企混改项目也全面开花。中心帮助城投置地以79.34亿元实现增资，引入国内商业地产龙头央企华润置地。城投置地混改项目不仅为增资企业募集到较大体量资金，引入与增资企业战略协同、目标同向、主业匹配的优质战略投资者，而且还借助华润置地在住宅开发、商业运营等领域的丰富经验，积极参与并主导区域综合开发，探索长租、养老产业、产业园区等多元化创新，高质量稳健发展，为天津城市综合投资开发贡献力量。该项目实际引入资金430亿元，极大推动了区域经济发展，优化了企业产业结构。

天津产权交易中心近期完成的津融资产和华博水务两个项目颇具典型性和代表性，本刊特刊发，以飨读者。

案例一：成功运作津融资产增资项目

助力企业实现增资23.23亿元

天津产权交易中心（下称“天津产权”）根据天津津融资产管理有限公司（下称“津融资产”）对外增资引入战略投资者和原股东增资的双重需求，积极将服务向前端延伸，发挥专业融资咨询服务功能，帮助企业设计“场内增资”与“场外增资”同步进行的交易模式，合理设置资格预审条件，采用增资业务信息披露期间保证金报名，科学合理拆分增资份额，分别组织择优遴选。2018年4月，最终帮助津融资产募集资金23.23亿元，引入央企、市属国企、上市公司、民营企业等新股东，注册资本金由10亿元增至30亿元，规范高效地满足了企业增资混改、股权结构优化和提升平台功能等综合诉求，得到政府、原股东、增资企业、投资人、媒体多方的高度认可。

1  项目背景

津融资产成立于2016年4月25日，注册资本10亿元人民币，是经天津市人民政府授权、中国银监会备案，具备开展天津市范围内金融企业不良资产批量收购处置业务资质的地方资产管理公司。公司成立以来，结合自身资产管理业务，主动对接政府、企业、金融机构等各类组织，以不良资产经营为核心，延伸开展投资投行业务与其他金融服务，确立了“大资管+投行”的发展模式，以“构筑产融结合、特色鲜明的国有资产管理公司”为主业定位，打造资金融通、资产管理、资本运作“三位一体”的资产管理运营体系。

为贯彻落实天津市市委、市政府关于推进国有企业改革的总体部署，落实《中共天津市委 天津市人民政府关于进一步深化国有企业改革的实施意见》等文件关于深化国有企业改革的精神，充分发挥地方资产管理公司平台作用，打造优质高效的不良金融资产处置平台，津融资产拟通过天津产权增资扩股引入战略投资者，实施混合所有制改革，进一步完善公司治理结构和股权结构，提升公司处置不良资产的能力，强化资源整合优化功能，提高专业化经营水平和风险防范能力。

2  项目运作亮点

2.1  高效开展前期对接，把服务向前端延伸

天津产权市场部项目团队于2017年11月与津融资产进行对接，积极了解企业诉求，与企业深入探讨交易细节，研究项目交易方案及择优方案的拟定工作。该项目于12月15日经天津市深化国企改革工作领导小组会议审议通过，并于12月22日在天津产权正式信息披露。从项目对接，到搞定方案，再到挂牌历时不到两个月，充分体现了天津产权的高效服务。

2.2  发挥专业化服务功能，设计“场内场外同时增资”方案

方案设计充分考虑增资企业本次增资扩股不仅要引入四家外部战略投资者，同时原股东津融集团也将对增资企业进行场外增资，项目组根据项目特点，建议项目采取“场内增资”+“场外增资”同时增资的方案。这样既可以提高效率，也便于融资定价。

2.3  合理设置资格预审条件，采取增资业务保证金报名

通过设置资格预审，使增资企业及意向投资者互相进行充分的尽职调查。资格预审环节通过后由增资企业向符合投资资格条件的意向投资者出具《资格审核结果通知书》，并由意向投资者向天津产权提供相关资料，进行投资登记。特别是在方案中约定，在挂牌公示期内支付增资保证金，这样在项目到期后即可确认合格意向投资者，有效缩短了项目周期，同时减少了确认合格意向投资者的不确定性。

2.4  以企业需求为导向，科学拆分增资份额比例，合理设置投资人门槛

在方案制定中，天津产权根据增资方对企业战略布局及投资者的要求，在保证合规的前提下，灵活地将本次增资拆分为四个层次，分类设置战略投资人条件，全方位、多角度引进最佳战略投资者。

同时，设定意向投资者仅可对其中一个增资份额进行投资，且意向投资者关联方不得投资此项目，有效的保证了国有大股东地位，确保原股东增资后在企业的话语权。本项目在落地中体现了高效、专业、贴合企业实际发展需要等特点。

在投资人资格条件方面，根据出资份额和引入战略投资者需求，分别设置了四个不同层次的战略投资者要求，对总资产、所有者权益、盈利情况等做出了层次清晰、定位明确的详细规定，便于本次增资中选择最合适的战略投资者，以满足津融资产的长期发展需要。这样，既满足了增资方对战略投资人的基本条件要求，又强调降低投资者准入“门槛”，广泛征集投资者，最大限度发现优质投资人。

3  项目成效

本项目于2018年2月22日信息披露期满，成功征集到资管行业龙头邦信资产管理有限公司、天津骏泰企业管理有限公司、天津市星河投资发展有限公司、天津东疆投资控股有限公司4家与其有较强协同作用的战略合作伙伴。本次混改完成后，津融资产的股东由1家增至5家，股权结构由国有独资调整优化为36%、20%、19.5%、19.5%、5%，注册资本金由10亿元增至30亿元。通过“场内”增资引入外部战略投资者为企业募集资金23.23亿元，场内增资增加注册资本金19.2亿元。

此次增资扩股混改为津融资产引入大量发展资金，优化了股权结构，有利于进一步增加企业活力和资源优化整合能力，圆满实现了预期的混改目标。邦信资产管理有限公司依靠其丰厚的不良资产批量收购业务资源会在一定程度上对于津融资产今后的业务开展提供强大的推进力;境外上市公司远东宏信旗下天津骏泰企业管理有限公司在租赁业务方面具有较大优势，其以战略投资人身份入股津融资产，对于其开展租赁相关业务大有裨益;天津市星河投资发展有限公司在金融、地产等领域具有较强竞争力，也可以为公司提供先进的管理理念和宝贵经验;天津东疆投资控股有限公司在资产管理、融资租赁、基金管理等领域具有丰富资源和经验，能够为其丰富交易品种、拓展服务领域提供重要支持，真正为国企混改引入了“真家伙、硬家伙”。

4  项目启示

天津产权在现行法律法规框架下，积极开展行之有效的创新与探索。在该项目中，天津产权在为企业引入外部股东时，除了考虑为企业引进先进的技术和管理理念，拓展新的市场空间等因素外，还设身处地、充分把握融资方和投资方的深层次需求和长远目标，充分发挥两者的战略协同效应最大程度实现了共赢。

案例二：采用权重报价竞争性谈判方式遴选投资人

华博水务项目实现高溢价率

天津市华博水务有限公司是一家主要从事污水处理、再生水利用等项目的投资、建设、运营等业务的企业

2018年4月，天津产权与华博水务公司对接后了解，华博水务公司计划通过混改以增资扩股49%的方式引入战略合作者，提升华博水务公司在资金、技术、管理、市场拓展等方面的核心竞争力和影响力，进一步放大国有资本功能，提高投资和经营管理的效益，加快形成适应市场化发展的管理机制。由于华博水务评估报告即将于2018年6月30日到期，如何设计一套符合该项目实际特点且操作性强的投资人择优方案，是增资企业的迫切需求。天津产权给出的方案，不但帮助华博水务找到满意的合作方，还实现了65.4%的高溢价率，使权重报价竞争性谈判方式择优遴选投资人的方式在国企混改项目中得到成功应用，并建立起一套完整的服务规则体系。

1  “一企一策”设计权重报价竞争性谈判方式择优遴选投资人方案

开始对接该项目时，评估有效期只剩两个月。对此，天津产权市场部项目组迅速前往华博水务和天津市水务集团了解项目特点和需求，经过深入沟通，项目组认为，一方面，华博水务混改项目属于当前市场青睐度较高的行业，对投资人的吸引力较大;另一方面，水务集团、华博水务对投资者的期望较高，希望通过混改找到与产业发展契合度高、资源优势协同的“如意郎君”。如果以产权市场传统网络竞价方式，仅以价格因素遴选投资人难以满足增资企业需求。在项目挂牌公示前，天津产权通过与增资企业、企业原股东的反复讨论，项目组最终设计了一套符合企业需求的择优方案：采取权重报价竞争性谈判方式择优遴选投资人，并根据企业需求制定了公平合理的《竞争性谈判要点及权重分值》。

2  公示期内组织项目现场答疑和对接推介会

在增资项目信息公示期内，天津产权为增资企业组织安排了两场答疑会，在答疑会前天津产权从意向投资方收集需要询问增资企业的问题并汇总转交增资企业。答疑会上，增资企业现场回答各意向投资方的问题、接受意向投资方代表的询问并作项目现场推介。会后增资企业对意向投资方的问题和询问形成统一回复并在项目公示信息中做补充信息披露。

3  精心安排双向尽调

华博水务增资项目在意向投资方资格确认前，采取了双向尽职调查的模式。在公示期内意向投资方可以对增资企业进行尽职调查，同时增资企业公示意向投资方应提交的反向尽调清单。在公示期满后，增资企业在10个工作日对报名登记的意向投资方进行反向尽调，并向天津产权提交资格确认函。该环节的设计保证了增资企业与意向投资方的互相充分了解，为后续顺利组织择优程序打下了良好的基础。

4  严密组织竞争性谈判

项目公示期满后，增资企业通过天津产权信息公示征集到三家合格意向投资方（上市公司、境外企业、联合体投资方），均按照项目公示的择优方案提交了合格的响应文件，项目进入了择优环节。10月17日，组织竞争性谈判中，天津产权按照公示的择优方案，采取了严密的举措。首先，通过天津产权建立的专家库随机抽取了相关行业专家一名、财务专家一名、法律专家一名与四名企业代表组成谈判小组。第二，在收到响应文件后由谈判小组对响应文件的密封性进行了确认，天津产权采取24小时全程录音录像监控。第三，谈判小组成员从进入竞价谈判现场开始即刻上交通讯设备并进入全封闭管理，谈判小组成員活动受到全程监控。第四，在谈判小组的监督下，三家意向投资方同时打开各自响应文件，先将报价进行公示，随后意向投资方代表按事先抽签顺序单独与谈判小组进行谈判。第五，天津产权全程参与竞争性谈判，协助谈判小组当日出具评审报告，并由天津产权转交增资企业。

最终，增资企业根据评审报告选择了得分第一名的北控水务为最终投资者。该项目挂牌公示时拟募集资金5.15亿，通过本次竞争性谈判最终募集资金达8.52亿，增值3.37亿元，溢价率超65%，不仅寻找到了满意的投资人，还实现了国有资产的大幅增值。权重报价竞争性谈判方式择优遴选投资人方式在国企混改项目中得到成功应用。混改后的华博水务将进一步发挥污水及再生水业务、村镇水务的战略协同效应，做大做强做优污水处理业务，打造领先的污水运营平台。

项目交易完成后，参与项目的各方主体表示，产权交易市场很好地发挥了市场功能，充分发掘了交易标的市场价值，帮助企业公开公平公正、规范、高效地完成了混改目标，为天津市国企混改再添新成果。