伪私募背后套路多

常冠龄

随着金融监管的不断深入，对不合规金融业务的出清，正从互联网金融向私募领域延伸。

10月底，中国证券投资基金业协会发布公告称，注销山东龙元建投投资、北京摩根盛通基金、上海利成股权投资、财商通（厦门）资产等12家不能持续符合管理人登记要求的私募机构。

从公告来看，这12家机构之所以被注销，主要是因为它们严重不合规。在业内人士看来，这是响应早些时候证监会主席易会满提出的将逐步出清伪私募举措。

据证监会消息，10月17日，证监会主席易会满主持召开私募股权和创投基金座谈会，围绕“大力发展股权投资基金、为经济高质量发展注入新动能”，与私募股权机构代表座谈交流。易会满主席提出，接下来将采取四项举措促进行业发展，包括逐步出清伪私募、抓紧修订私募基金监管办法、建立分类备案机制、推动完善私募股权基金税收政策等。

统计数据显示，截至8月底，中国证券投资基金业协会存续登记私募基金管理人24368家，存续备案私募基金79218只，管理基金规模13.38万亿元。然而，随着私募领域发展的还有伪私募的兴起。这些伪私募不仅存在严重的违规，而且严重损害投资者的利益。特别是随着金融监管的从严，伪私募的套路渐行渐难，导致违约不断。

监管层：牌照与产品备案都更严格

在不少业内人士看来，要想彻底整治日益泛滥的伪私募现象，并遏制此类现象的重现，则要从源头上做起，即牌照发放与产品备案。

此前，不少民间金融机构在获得基金销售牌照后，就自己发行大量私募产品而没有向证券基金业协会备案，然后就面向广大投资者销售。随着金融监管趋严，这些民间金融机构转而与持牌金融机构开展合作，通过底层资产包装、暗中签订刚兑抽屉协议等行为由后者发行产品备案，再通过民间金融机构销售渠道面向广大投资者销售，变相实现自融或资金池业务借新还旧目的。

因此，要打击这些伪私募，就应该收紧牌照发放与产品备案审查程序。事实上，早在今年2月，证监会相关部门出台的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）。

《管理办法》从两个方面做了重要规定：一是按照《管理办法》相关规定，未来持有基金销售牌照的独立基金销售机构除了销售公募基金，只能代销基金、证券期货经营机构私募资产管理计划，原先的阳光私募、PE/VC股权投资基金将不得销售。二是对基金销售牌照提出续展审核要求，若独立基金销售机构无法满足“最近一年度基金销售日均保有量（货币市场基金除外）不低于10亿元”等监管要求，证监会将不予续展《经营证券期货业务许可证》，即收回独立基金销售机构的基金销售牌照。

在产品备案上，监管也日益趋严。例如，私募产品托管银行方面，要逐一审核产品每个出资人是否属于合格投资者，只要其中一个出资人不属于合格投资者，银行就不会出具相关资金托管协议。

投资者：擦亮眼，识套路

针对伪私募，监管层当然要加大力度管理，同时作为投资者，也要时刻擦亮眼睛，认清伪私募的套路，以免入坑。

伪私募有几个常见的特点，这些特点也是区分真假私募的主要依据。

一是公开募集。私募基金不得公开募集，不得以任何方式公开募集和发行基金。而伪私募存在违规宣传，不谈风险，未严格执行合格投资者标准，向不具有风险识别能力的投资者推荐产品。他们会通过公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、短信、微信、博客、电子邮件等方式向不特定对象宣传推介。

二是宣称保本保息。伪私募往往会虚构或夸大投资项目，以投资标的大股东个人担保、投资标的关联机构担保等方式，承诺给予投资者保本、承诺给予投资者固定收益、承诺定期付息等。

三是名基实贷。伪私募没有主动的风险管理，而是约定由基金管理人关联方、投资标的大股东或关联方溢价回购，从而达到变相从事放贷业务的目的。如果一只私募基金的发起人向投资人许诺高比例的保底收益，那么这只私募基金很可能就是伪私募产品。这种产品既不能有效保障投资者资金安全，而且还存在挪用或者侵占募集资金的情形，涉嫌欺诈。

四是未到协会备案。以私募基金名义宣传、募集，但并未到基金业协会办理产品备案手续。

五是没有资金门槛限制。私募基金有较高的资金限制。一般而言，私募基金的對象是少数的特定投资者，且这些投资者一般面对的门槛较高，参与的资金量要有一定规模。伪私募一般不会对投资者设置如此高的资金投入限制。

六是人数限定严格，人数多少是区分真假私募的关键点。按照相关规定，私募基金及其管理公司的投资人数有着严格的限制：合伙制私募基金的投资人数应当受《公司法》及《合伙企业法》的约束而不得超过50人，而对于“契约型”私募基金而言，“非公开募集资金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过200人”。也就是说，“契约型”私募基金的投资者人数可最多不超过200人;超过人数限制的，都很可能是伪私募。

另外也需要关注私募产品的登记备案情况，正规的基金公司或者有销售资格的机构都是可以在监管机构查询到的。（作者单位：郑州西亚斯学院）

12家

10月底，中国证券投资基金业协会发布公告称，注销山东龙元建投投资、北京摩根盛通基金、上海利成股权投资、财商通（厦门）资产等12家不能持续符合管理人登记要求的私募机构。