论公司法中的严格责任制度

常安栋

摘 要：对于现代公司发展历程中，有限责任已经是逐渐成为公司的鲜明特征，正因为此，在各国的法律中都有相对应的制度来惩治那些随意使用有限责任而逃避法律责任，将债权人的合法利益棄之不顾的行为，而对于这些法律来说，其中最为重要的一项当属严格的责任制度，而这项制度则是被归纳到我国公司法，本文主要通过对公司法中严格责任制度的作用意义出发，分析当前严格责任制度的好处，并且通过对严格责任制度的适用条件着手，希望能够在完善和普及严格责任制度贡献出自己的一份力。

关键词：现代公司;公司法; 有限责任公司;债权人法人制度

对于我国的当前的公司法体系而言，是将有限责任作为出发点，将无限责任和两合公司排除在外的一套系统，在这套系统中，其有限责任指的是通过设立一个法人代表来承担出资人本应当承担的运营风险，并且以此方式长期的进行公司运作，这种对于既能够保证公司的利益，又可以保证出资人风险最小化，但是对于如此的体系而言，在一定程度上势必会造成出资人（股东）在一定程度上影响债券人的行为出现，故而我国在有限责任制度运行过程中引生了相关的严格责任制度。

一、公司法中严格责任制度作用和意义

严格责任制度随着有限责任制度而生，主要是为了避免股东滥用有限责任制度中所赋予其的相关地位，从而造成债权人相关权益的损害，并且在一定程度上对于已经造成的损害责令股东进行相应的赔偿，从而保证公司长久良好的发展，而本文对于严格责任制度进行研究中发现，确立此制度的主要作用和意义包括如下两点：

1、严格责任制度保证有限责任制度的合理性和公平性

有限责任制度作为公司法体系中最重要的一部分，从实质上来说主要是对于债权人的限制，从而保证出资人（股东）的利益，但是在这种制度之下很容易滋生股东滥用权利从而损害公司利益和债权人利益的行为出现，故而法律必须进行自我的完善和补充，来保证债权人的合法权利，因此严格责任制度应运而生，当然对于严格责任制度而言虽然保证的是债权人的利益，但实际上作为有限责任制度的完善和补充，其在制度基础方面还是以有限制责任制度为基础的，也就是说严格责任制度其中一个意义是为了保证有限责任制度合理性和公平性。

2、严格责任制度是对有限责任制度的重大发展

对于当前多种多样的公司来说，严格责任制度始终秉持着财产权以及经营权，乃至法人代表三个方面相分离的态度，并且从严格责任制度的发展过程中可以看到，严格责任制度在之前的发展过程中不但未对有限责任制度产生威胁，反而由于严格责任制度的产生和发展促使了“一人公司”这种特殊公司形式和有限责任制度的相互融合，并且在一定程度上严格责任制度根据其公平性和合理性，还对有限责任制度的自身发展过程中产生的相关问题及时进行了纠正，例如之前的大型康采恩中控股公司事件便是很好的例证。

二、公司法中严格责任制度的适用要件

对于严格责任制度而言，由于其特殊性，从某种意义上来讲可以认为是站在公司法有限责任制度上往民法无限责任制度的一种“复归”行为，故而对于严格责任制度其相关的要件应当与民法基本一致，但是由于严格责任制度其出发点的特殊性，导致其适用要件也就有具有了特殊性，本文对其进行研究之后，对于严格责任制度其相关的适用要件主要分为如下几部分进行阐述：

1、严格责任的责任主体

对于严格责任其承担责任的主体人指的是公司承担有限责任的股东，当然这里即可是个人但同时也包括了法人在内，在一些特殊情况之下，如果以幕后操作也就是非名义股东方式进行控制公司，那么完全可以做到使用非股东身份避开严格责任的追究，故而对于这种情况下法律方面需要明确责任主体，必要时需要绕过股东来追究与公司利益直接相关的人，从而保证债权人的合法权益不受侵犯。

2、导致严格责任的内容是对分离原则的背离

对分离原则的背离是导致法人失去独立性的根本原因，对于公司财产和股东财产、公司经营权方面而言很容易出现对分离原则的背离，而这两种情况出现的背离原因却是比较复杂的，故而对于严格责任进行相关的归纳责任时，需要注意按照实际情况进行才能得到最正确结论，例如对于有些公司，由于债权人需要对其债权的实施进行保证，往往会需要股东需要以自己的个人财产进行抵押，这种情况下对于股东进行严格责任规责的方法便是不是用的。

3、严格责任的行为是违法法律或违反诚信的滥用行为

这一部分主要涉及的严格责任的形式要件，一般来说，在法律层面上，由于严格责任是案例发展到最终的结果，较为复杂，故而大多数违反了严格责任的行为并未有相关明确的规定，也就是说，常见的进行严格责任制度执行的行为一般都不是直接违法法律规定的行为，故而对于违反了严格责任的相关案件都会形成一定的案件群，通过对案件的不断总结来进行严格责任制度的执行，这也在一定程度上体现了严格责任制度其自身的开放性和特殊性。

4、严格责任的主观要件

对于严格责任制度进行执行的过程中还需要明确股东是否存在主观上的故意行为，从而进行判定，但是由于这种取证难度较大，故而对于当前的理论界，已经开始提出放弃对此主观要件的审查，也就是说，只要是出现了股东出现了违法法律或违反诚信的滥用行为，那么便可以依照严格责任制度进行处罚。

三、公司法中严格责任制度的发展展望

伴随着我国公司法以及市场经济的不断发展，公司法中提出的严格责任制度在我国已经产生了一系列的反应，但是如何结合我国的实际经济情况，建立一个有中国特色的有限制责任制度便成为了我国公司法发展的重中之重，也是我国所有公司良性发展的基本要素，而在这个期间对于严格责任制度发展和完善来说，我们即可以借鉴外国的优秀经验完善相关案件群，也可以从自身坐起明确严格责任的法律责任以及对于不同类型的企业明确严格责任制度的主体，而这样都可以促进我国有限责任制度的不断发展，相信在不久之后，在这些法律完善的基础上，我国会迸发出更多，更加优秀的企业。

参考文献

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（作者单位：中海环境科技（上海）股份有限公司）