公司的环境责任探究

张独一　周亮

摘 要 公司法人造成的环境侵权案件逐渐增多，然而公司对其造成损失的赔偿范围十分有限。现行公司法律制度中的股东有限责任原则，造成了母公司滥用法人独立地位操纵子公司从事环境侵权行为的现象频发。针对公司终止后才显现的环境侵权，本文建议通过完善公司清算程序、信息披露程序等方式，以迫使公司治理过程中加强对预期的环境侵权债权的保护。

关键词 公司环境责任 公司股东有限责任制 公司清算程序

作者简介：张独一、周亮，北京理工大学法学院，硕士研究生，研究方向：环境法。

中图分类号：D922.29                                                     文献标识码：A                       DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.08.226

一、引言

当下中国，经济发展与生态环境之间的矛盾日益突显。目前公司环境侵权案件数量不断增多，如最近备受关注的“常州毒地案”等，这些公司的非正常性生产经营活动造成了环境污染与资源破坏，造成了社会环境权益的损害。吸取域外治理环境污染的经验，我国公司法制应更加强调公司的社会责任原则，以不断完善《公司法》《证券法》等法律规制下公司环境责任。

二、公司承担环境责任的困境

首先，在实际侵权人认定上，许多重大环境侵权事件（如我国的蓬莱油田溢油事故），案件责任无法追溯至其背后的控股公司。即现行的公司股东有限责任制度，使股东应承担的风险远低于其造成的损害，这就导致了环境污染受害者难以得到足额补偿。为达到环境治理目标和实现社会公平，我国公司法应适当放宽在环境侵权领域公司人格否定原则的适用标准，使之承担更多的环境责任。

其次，在法律的适用上，《公司法》第二十条第三款中的规定以成文法的形式强调了股东过错责任原则，这极大地限制了在具体环境污染案件中股东责任的认定。反观《侵权责任法》则强调将无过错归责原则适用于环境侵权案件中。其制度背后的价值考量有建设性意义：一是减少司法资源浪费（复杂的环境污染案件中排污企业应自证其不存在过错）;二是能减少被侵权人举证负担以便其提起诉讼。综上，《公司法》中的公司人格否认制度与《侵权责任法》中的环境侵权无过错归责原则存在矛盾，如何在相应制度中（如清算程序、上市公司信息披露程序）使二者更好的衔接适用，有着重要的理论和现实意义。

三、公司环境责任完善的建议

应加强企业环境责任，在公司解散与清算、信息披露等多方面兼顾利益相关者的权益，使公司法摒弃传统股东利益至上的狭隘观念 。

（一）公司清算程序中的保护

我国公司法规定，公司在清算阶段期间应结束与清算无关的经营活动但法人主体资格并未消灭。 但由于一旦公司终止后，则无需对终止前的侵权行为负责。因此有学者建议在清算程序中加强对未决环境侵权债权（或预期债权）的保护。建议可将环境侵权债权大致分为已知侵权债权与预期侵权债权：首先，实践表明，由于不确定性（如诉讼胜败未定，侵权损害赔偿范围不确定）、尚未到履行期（由生效判决确定）等因素，环境侵权的债权往往不能立即履行。在此情况下，如果环境侵权受害人已经行使债权请求权，建议清算组应当将原告主张债权对应的分配额提存;其次，在清算过程中，有必要对预期的环境侵权债权保留合理的份额，以保障预期侵权债权人权益。但为了实现公平与效率的平衡，预留份额应有一定时限，即预留程序应避免延误整体的清算进程，以保护股东和其他债权人的利益。

就破产前的清算程序而言，原则上因环境侵权而产生的债权转化为破产债权时，需符合破产债权条件（除我国现行法律建立的船舶油污强制保险制度和重点废物预提留制度之外 ），造成环境侵权受偿范围过窄。其次，基于我国破产法规定的不同债权在破产程序中清偿顺序，现行法律未赋予环境债权任何优先顺位，即环境债权只能作为第五顺位的普通债权。实践中往往因破产后公司财力不足，环境侵权受害人往往无法从破产清算程序中得到充分的补偿。

因此有学者建议：“为了实现诉讼和清算目的，法律应规定公司解散后可存续一定期限，在存续期限届满时，对于仍未生效的环境侵权债权分配额将不再保留，并按相关法规确定的清算财产分配顺序进行二次分配。” 但目前我国学界对公司法人资格终止的标准问题尚未有统一定论，因此建议采取折中的观点，主要在清算阶段加大对环境侵权债权人的保护力度。而根据我国相关法律规定，公司解散后原则上应自行组织清算 ，而只有在公司未能“自行清算”时 ，且相关主体向法院申请的情况下，法院才可介入监督清算程序。因此有学者建议应借鉴《特拉华州普通公司法》（DGCL）第280-281条的规定 ，将解散清算程序分为由法院监督的“正式清算程序”和自行组织的“非正式清算程序”。

综合上述观点，笔者建议我国法律将环境侵权债权在清算程序中予以单独规定，即我国公司法可规定，原则上公司仅对其解散后5年内出现的预期债权承担责任;而对诸如环境侵权等特殊类型的侵权案件中法院应主动介入清算程序，并将该承担责任的期限延长至公司解散后15年。

（二）信息披露环节的保护

在《证券法》中对于上市公司有义务进行披露的信息界定为“投资者尚未得知”的“可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件”。 也就是说，法律规则主要还是基于投资者保护的角度，强调判断上市公司应向投资者披露的重大信息的标准为是否可能影响股价。那么环境信息（ 例如重大的环境事故） 是否也应被纳入这一标准？环境信息的及时披露，有利于及时发现预期环境侵权导致的债权。近年来随着环境问题受到公众关注程度的提升，已經有学者开始呼吁，通过完善我国现有的相关证券法律和公司法律制度，在上市公司的环境信息披露程序中强化上市公司对环境责任的承担。

四、结论

尽管股东有限责任原则仍是公司法的基础原则，但学界普遍主张在某些领域应从严适用有限责任原则，即在环境侵权领域应适当“揭开公司的面纱”。因此建议我国法律将环境侵权债权在清算程序中予以单独规定，并在既有公司法规机制内引入强制性的上市公司环境信息披露机制，使公司承担相应的环境责任。

在现行公司法等法律的基础上探讨了实现企业环境责任的途径。通过完善公司清算程序、信息披露程序等角度，使實际控股公司加强对预期侵权债权的保护，以倒逼公司治理过程中预防环境污染与资源破坏，使《公司法》中的公司人格否认制度与《侵权责任法》中的环境侵权归责制度更好的衔接，让公司承担应有的环境责任。

注释：

潘永建.企业社会责任视角下公司环境责任之完善[J].江西社会科学，2015（5）：163-168.

《公司法》第186条：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

姚瑶.风险社会背景下公司环境责任的实现进路——自公司法的视角[J].江西财经大学学报，2016（3）：120-127.

《公司法》第184条.

最高院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第7条规定了三种“未能清算”的情况：公司解散逾期不能组成清算组进行清算;虽然成立清算组但故意拖延清算;违法清算可能严重损害公司债权人或者股东利益的。

该法第280条规定：对于预期合同权利人，公司也应向预期债权的主张人发出解散通知并应根据公司自己的判断向权利人发出未来支付担保要约。若预期合同权利人同意该要约的，则该担保将成为未来支付的唯一来源;而若预期合同权利人不同意的，则公司应请求衡平法院确定未来担保的合理数量和形式。

何佩佩，邹雄.公司解散清算阶段预期环境侵权之救济[J].中国地质大学学报（社会科学版），2014，14（6）：82-88.

《证券法》关于“持续信息公开”一节第67条。

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