有限责任公司出资瑕疵股权转让合同效力的分析

刘虹

摘  要：股权转让这一行为主要发生在商事交易中，也在一定程度上体现了公司的力量，但是对于出资瑕疵股权转让合同是否具有效力对于相关人员以及公司来说都是非常重要的。基于此，本文就针对有限责任公司出资瑕疵股权转让合同效力进行分析，主要是从无效说、有效说、可撤销说三个方面进行全面探讨，然后就个人想法和体会进行进一步探讨，希望能够为相关工作人员提供一定参考。

关键词：股东资格;股权;合同效力

瑕疵股权转让一直都是当下社会需要重点解决的问题，其所带来的负面影响和所造成的损失都是非常大的。所以，需要社会各界以及相关领域人员在面对瑕疵股权转让行为时要不断加以监督，如此才能够避免出现消极影响，这对于我国经济的发展而言也是非常有利的。下面笔者就针对相关内容进行详细阐述，使人们对出资瑕疵股权转让有更加深入的了解。

一、出资瑕疵股权转让的效力认定

（1）无效说

该观点认为此类合同并不具备法律效力，之所以会出现此种想法和观点，主要在于合同标的本身是违法的或是主体没有资格，而这两者是认定合同是否具有法律效力非常重要的因素，若是在这两方面上出现了瑕疵，那么则能够确定转让合同是没有法律效力的。此种观点重点强调了投资者所履行的出资义务，而且还将投资者本身所具备的股东资格当作是对出资义务加以履行的条件，然而此种方式却与商事交易规则相违背，也没有重视《公司法》中的相关规定，导致债权人和受让人自身合法权益难以得到保障。

（2）有效说

此种观点则是认为股东本身在履行出资义务时与是否获得股东资格间并没有一个绝对的联系。股东名册是对股东资格进行判断非常重要的依据。有效说主要基于商业交易视角对出资瑕疵股权转让进行分析和探讨，说明其本身拥有有效性，出现在股东名册中的人便具备了股东资格，而对于所有适格股东也就不会受到没有履行出资义务所产生的影响，该说法得到了很多学者的认可，这也是最高院最开始也使用有效说的原因。

就商业实践来说，出资瑕疵股权本身拥有一定有效性，然而该行为将会对企业产生不良影响，而且影响程度无法预计。在有效说中，不仅强调了股权在转让交易时所具有的特点，如果没有考虑到股东自身的意思，或是股东在意思表达上存在不真实的情况，这些都会对合同效力产生消极影响。另外，此学说破坏了民法当中对于当事人的保护，而且还与公平公正相违背，导致善意受让人自身合法权益难以得到有效救济，从而导致受让人受到重大损失。所以，有效说是与无效说意见不通的观点，由于没有进行辩证思考，导致此说法在公平正义方面有失偏颇。

（3）可撤销说

针对于该观点，在对其所进行的探讨主要是以出资行为和股东资格获得两者间没有必然联系为基础，根据该逻辑，瑕疵出资股权不可以是无效的，需要对受让人和转让人间是否初存在恶意欺诈进行全面分析。因此，根据欺诈具体情况进行分析，其中之一是转让人将实际情况告诉受让方，使受让方对转让方出资瑕疵有一定的了解，而受让方保持原本意见对股权转让合同进行签订，此时便可以认为该合同是有效的。如果转让方在签订合同时隐瞒了各种情况，那么从民法角度来说构成了欺诈，利用《合同法》中的规定可将此类合同视为可撤销合同，也就是向人民法院或是仲裁机构对这一合同进行撤销，这也是后来我国最高院使用该观点的重要原因。可撤销说对受让人起到了一定保护作用，当存在欺诈等行为时，给予其撤销合同的权利，从而保障受让人自身合法权益，这一点是非常合理的。

二、个人体会

对出资瑕疵股权转让合同本身是否具有法律效力加以认定，要根据不同情况采取有效措施。总之，针对制度的不同应当采取相应的对待方式，切勿将其一概论之。若是没有根据实际情况而片面的加以定义，这一行为是非常不严谨的。当对合同效力进行认定时，需要充分考虑各个方面的因素，最大程度不损害任何一方的利益便可對其进行认定，还要严格遵守公平公正原则。

当对合同有效性进行分析时，应当从如下两个角度进行分析：一是构成要素。此类合同归根接底还是买卖合同，所以合同行为属于民事范畴，对于民事行为是否有效从民法总则中便能够看出来，在其中包括了具有行为能力、主体适格等，而让受让人知晓则成为了当然要素。二是行为危害性。根据我国法律规定，之所以签订合同主要是为了保障双方的合法权益，避免出现恶意串通危害对方利益等情况的出现，如果出现了这些情况则会被法律判定为无效。从股权转让的具体情况来看，若是让受让人知道了股权为瑕疵股权，而且合同的签订还会给公司带来损害，明知道会出现此类后果依然签订合同，此时合同便可以被判定为是无效的，与此同时还会对相关责任人给予一定处罚。

三、总结

对于公司的股东来说，履行出资义务不仅是法律的规定，还是公司发展所需要的重要行为。对于股东来说，出资瑕疵不仅违反了法律，而对于公司而言也是一种违约行为，还会对公司运营造成非常大的阻力。对出资瑕疵股权转让合同自身是否具有法律效力进行认定时，在瑕疵股权、股东资格等方面都会对合同本身所具有的法律效率产生影响。对于刚刚起步或是出于经营的企业来说，应对此类问题进行重新审视，还要保护各方的利益，避免任何一方的利益受到侵害。

参考文献

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