论公司股东知情权

关键词 股东知情权 查阅权 正当目的

作者简介：殷丛娜，西北政法大学民商法学院2017级民商法专业，研究方向：民商法学。

中图分类号：D922.29                                                     文献标识码：A                       DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.08.037

股东知情权在现实社会中扮演着越来越重要的角色，通过查看原告诉请以及法院判决，可以看出实践中股东与公司之间关于查阅的焦点大多数集中在查阅范围、是否具有股东身份、前股东是否可以查阅，是否可以委托第三人等问题上。实践中关于股东知情权的案例有很多。我在中国裁判文书网中输入股东知情权纠纷共检索出7517个案例，其中一审案件有4306个，二审案件有2849个;判决书有4169个，裁定书有3171个。在open law文书中查找到15056个案例，其中一审案件占56.47%，二审案件占39.68;判决书占65.30%，裁定书占32.71%。通过在文书网查看案件以及这些数据可以看出股东对于知情权的诉求是很强烈的，换句话说这也是股东更好行使自己的权利保障个人利益的最后稻草，因此保护股东知情权是在经济发展企业稳定维护秩序上必不可少的内容。我国最先关于股东知情权的划定是在公司法的第32条规定中针对此问题作出过规定到现在更多体现在现行《公司法》第33条和第97条中，其对知情权进行了进一步完善。法律的完善和进步可以增强实践中司法的适用但是实践的多变性又总会面临着新的问题和新的冲突。因此在新规定施行的解释中针对实践中不正当目的、起诉身份等又进行了确定但是否还存在不足也是我们要进行探讨的问题。

一、 我国股东知情权的立法现状

股东知情权是指股东依法查阅公司经济状况的资料、股东会会议纪要等公司经营管理相关文件以及其向公司高级管理人员提出质询，从而掌握公司的发展状况的权利。《公司法》中对股东知情权的规定主要集中在三个条文中其主要内容是通过列举对知情权在实践中的适用范畴进行约束、股东可以查阅财务会计报告的权利以及公司必须遵守的强制性要求在什么状况下公告在什么时间下准备好需要的材料。

在最新颁布的司法解释四中对以下内容进行了补充。第七条规定了股东行使知情权时需要具有股东身份该条件也是法院审理案件的前提，例如在案例中上訴人某公司上诉股东知情权纠纷案中，该案中上诉人称被上诉人已经将股权转让已经不是公司的股东，但实际被上诉人仅是进行了股东变更并没有将股份转让给王某，所以梁某和韩某仍是公司的股东，有权按照法定的方式和范围对公司行使股东知情权，而且该案中被上诉人通过快递传递了申请且公司也签收说明走完了前置程序，因此法院以具有股东身份及目的正当驳回了上诉。再有，在丁某与公司的纠纷案中原被告之间是签订了股权转让协议，但是该协议只是在确立一种关系并不会直接发生股权在形式上的变动。因此法院了可以认定原告具有股东身份享有知情权;第八条规定是对不正当目的的细化和明确;第九条规定体现了股东知情权的固有特性，明确规定了公司不得以公司章程、股东之间的签订的一些内容等方式拒绝股东行使自己应有的权利;第十条规定股东只要在具备要求的身份下即可行使的权利。公司章程及股东之间签订的一些条款内容不可无理由被剥夺，该条规定也是让股东的这一权利在诉讼执行过程中可以得到有效解决的具体措施，以及公司还可以聘用相关辅助人员。例如在原告环益公司与被告大地公的纠纷中，法院对原告提出的查阅内容、程序以及原告可否找中介机构人士辅助进行查阅进行了判决支持了原告的诉请;第十一条规定了股东对公司重要的文件材料信息享有知情权。在律师法等有关法律中对于律师等专业人员的职业素质和要求均是有限制的，即不仅要保护当事人的机密，对于在其工作进程中了解到的他人或者公司等不愿意被暴露出来的信息也必须做到保密的行为。所以如果股东聘用的这些专业人员私自揭露公司机密导致公司利益遭受到损失时，公司追究其责任依法提起诉讼来维护自己的权益;第十二条是针对公司在实际经过中对于股东请求无法提供相关经营资料以便股东查阅时需要承担的后果，同时也强化了公司董事等人员的义务。董事、高管对材料的制订、留存的义务以及未尽到相应义务时要接受的法律后果，能够尽量规避法院的支持诉请，但这一规定在现实中并没有那么容易实现。

二、股东知情权施行中存在的问题

我国《公司法》解释四在对股东知情权的规定上有了很大进步，针对股东身份、不正当目的、委托专业人士查阅以及公司高管和董事的义务责任等内容都做了具体的改善，但是对于实践中发生的一些公司法问题还存在一些不足以及需要我们不断去完善。

（一）股东查阅权的范围过窄

我国《公司法》仅在两个条文中通过列举方式确定了股东可以查阅的范围仅限于六种内容，没有任何概括或者扩大的内容存在，也没有明确股东在会计凭证上是否可以进行查看，这种过于缩小的范畴以及没有明确具体的约束常常会导致出现的纠纷甚至在办案过程中也可能出现不同。实践中如果仅是规定股东可以查阅法条中规定的那几项内容对于股东来说是有些不平等的，这些文件并不能充分显示公司的运营状况，范围相对来说过于狭小。在李吴等诉佳德公司股东查阅原始账薄的纠纷案中法院在判决中支持了股东查阅权行使的范围包括会计账簿。对于股东来说会计账薄上面所登记的内容和记录会更加具体正确，更加有利于股东了解现实情况中公司的运营状况是处于一种什么情形，更能符合股东对数据对自己投资公司的信息材料的阅读。不过也会存在公司的会计账本有些时候无法正确地传达公司的现实的经营状态以及财务的真实状况，而会计原始凭证作为登记凭证具有最原始性可最大程度保护股东利益，但我国司法解释四中对此问题并没有进一步明确，而是用了公司特殊规定的材料，对于材料的范围需要法官进行在自由裁量，这会导致实践中出现不统一的情况。

（二）新加入股东知情权的行使范围

在公司中，随时会发生增资以及新股东加入的状况。对于新股东来说，在进入公司之后对公司的具体经营和财务状况并没有一个明晰地了解，因此他们常常会在进入公司后去公司申请查阅相关经营材料，所以对于新股东来说是否有这项权利也是我们要了解和学习的。实践中新股东如果觉得有需要了解之前的情况是可以去申请要求查看的。首先公司的经营财务状况是一个连续不间断的情形，过去的财务发展情况会多少影响到公司股东的合法利益的。作为公司股东，新加入股东有权对与自身切身利益密切相关的财务材料进行查看了解;其次新加入股东是对原股权所有者权利的一种接替，其对于公司之前的状况有权利进行过问以此保护自己的合法权益。

（三）股东知情权中目的是否正当不明晰

如果任由股东查阅对于公司来说可能存在一定的商业风险。实践中由于现在施行的法律对于查看的正当目的并没有明确的具体的内容进行规范和说明，股东请求查阅会计账薄的仅需说明目的即可无需进一步去说明并去验证查阅目的的正当性。然而对于公司来说需要证明具有不正当目的才可驳回。司法解释四中对不正当目的只是进行了列举，但是这并不能以偏概全。因此在实践中很可能出现列举内容所无法体现的不正当目的，这可能会对实际操作和法官办案都出现不统一性。

（四）缺乏选任检查人制度

我国在对检查人选任制度这一立法规定上是没有具体的话有两个前提，一个是需要股东必须在现场，否则不个这项权利进行行使，该前提设置可能是考虑到会计账薄等涉及公司机密需要股东去保守，如果被泄漏出去，则股东要承担由此造成的后果，但是立法的初心并不是说希望这类事情发生，否则会影响到公司的发展壮大利益;第二个前提是股东要根据法院的生效判决拿着这一权威性文件去申请，但对于股东来说这是一个增重的过程，如果没有法院生效文书，那股东岂不是就不能申请了？显然这存在极大的不合理之处。而国外对于检查人选任制度规定非常完备。这点是需要我们借鉴和学习的，股东对于专业性强的东西不一定能完整且高效地理解，是需要专业人士进行辅助完成的。

三、完善我国股东知情权的具体措施

通过对上述问题的学习我们了解到公司法中对于知情权这一块还是存在一些需要完善的地方，以下是对于更好保障股东知情权的建议。

（一）扩大知情权的行使范围

实践中多数国家关于知情权的查阅范围都有很广的规定，但是在我国仅通过两个法条进行了列举。这样导致经济的迅猛发展对于有限的股东知情权下查看的内容大小并不能满足股东的状况掌握的一个需求。实践中经常发生股东要求查看法律所没有明确规定的经营者相关文件，如果法律不进行明确规定会出现法院生效的判决不一致进而使权利没法得到有效保障;除此之外扩大范围，可以使股东对于公司的经营范围有更明确的掌握，行使个人权利更加有效以及获取的信息更全面具体。

（二）對正当目的作类型化的规定

前文已经讲述现行司法解释四对于不正当目的进行了列举式规定，但是对于符合正当目的可以查阅并没有具体的一个范围去约束限定，主要是因为正当目的是一个宏观的范围很大，有强烈的主观能动色彩存在，法院在认定时也存在很大困难，而法官对此也有相当大的自由裁量。但是为了维护司法的权威，在对不正当性进行列举之后确有需要去对正当目的进行一个概括化的说明，这样对于实践中发生的诸多知情权案件具有很强的指导性，才能更好地维护股东的合法权益。

（三）引入检查人制度

检查人制度主要发展国家是在英国和日本，其都是为了平衡公司和股东的利益而设立的。除此之外该制度也有很多优点：中立性，对于股东和公司之间的相互怀疑可以有效排除这一顾虑;专业性，检查人都是事务所的一些专业性极高的专职人员，对于职业操守以及专业水平都具有保证性，且对于检查人出具的报告对于法院审理案件中效果很强，可用于证据出示;公开性，该制度可以让经营者的经营状况处于阳光下，是否合法有效还是违法犯罪均可以进行调查，会产生一定威慑作用，便于企业经营和公司的合法有效管理。因此，引入检查人制度对我国知情权的完善有很大的保护作用。

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