不良资产处置之债务重组方式案例研究

【摘 要】 2008年四万亿货币投放，开启了货币超发，十年间中国经历了一场资产泡沫的狂欢，杠杆率过高也导致债务危机不断积累形成。2019年不良资产市场将呈现供给增加、资金压力和处置压力增大的情况，预计成交价格会继续下行，成交率也不容乐观。

【关键词】 不良资产 债务重组 资产管理

一、不良资产现状

（一）贷款基数大，不良贷款余额高

整个银行业2018年境内总资产268万亿元，同比增长6.3%，其中人民币贷款余额136.3万亿元。不良资产余额在2018年末达到2.03万亿元，较3季度末有所下降，但依旧处于近年来高位水平。不良贷款率为1.83%，为近10年较高水平。如果将村镇银行、农信社等包括在内，整个银行业口径的不良贷款可能会超过2.5万亿元甚至达到3万亿元。

（二）不良贷款增速明显回落

商业银行五级贷款方面，近两年正常类贷款占比有小幅提升，关注类贷款占比一定下降，不良类贷款占比升高。2018年四季度末，商业银行正常类贷款余额105.02万亿元，关注类贷款余额3.46万亿元，不良类贷款余额2.03万亿元。2015年以来，正常类贷款增速始终稳在10%-15%区间内;关注类贷款从70%增速逐渐下降;不良贷款余额增速从55%高位下落。

（三）不良贷款涉及行业广泛，制造业、批发和零售业为主

不良贷款主要集中在制造业、批发和零售业，从2011年-2017年制造业不良贷款从不到2000亿元上升到5500亿元左右，批发和零售业的不良贷款从1000亿元上升到4200亿元左右，占比都较高。

（四）不良贷款区域差异大

2014年至2017年，东部沿海地区不良贷款体量较大，随着中西部地区不良贷款逐步被挖掘，不良资产管理行业整体呈现由沿海地区向内陆再向西部地区逐步拓展的趋势。

二、债务重组概述

（一）债务重组定义

债务重组是指通过常规的债权转让、诉讼追偿无法对债权实现回收，通过分期付款、干系人代偿、资产+现金等模式对债务偿还方式重新组合，以实现债权收益最大化。

债务重组的方式主要包括资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等。资产清偿债务是指债务人用其持有的现金、存货以及固定、投资性房地产和无形资产等形式对债权人进行债务清偿。债务转为资本是指债权人可以将其持有的债权转化为债务人公司的股权，成为债务人公司的股东。修改其他债务条件是指债权人降低债务人清偿债务的利率或者直接免去债务人应付部分利息以及延长债务人清偿债务的时间等。

（二）债务重组的优缺点

1、回款快速。债务重组的一个比较好的地方是款项能够快速收回，比如修改一些债务条件可以免去利息等这样债务人还款压力会降低，资产清偿债务的话债务人不需要以现金还款，如果抵押的资产容易变现那么变现的收益就会很快收回。

2、处置对抗较小。债务重组的手段方式比较多元，相对于其他处置方式来说相对灵活。债务人会因为缓解其清偿债务压力，也愿意通过债务重组的方式积极配合，这样就会使得债务方案可以很快完成。

3、现金流保障。债务重组给予债务人一定的缓冲时间，缓解其债务负担，使得债务人可以源源不断的以不同方式还款，这样也给债权人带来一定的现金流保障。

4、让利较多。债务重组是指通过债权转让和诉讼追偿无法对债权实现回收的一种方式，债权人需求的债务清偿方式债务人可能无法满足，债权人只能降低要求，就会导致让利较多。

5、处置人力消耗大

以债务重组方式处置资产时会要求效率较高，这样就会对时间要求比较严格，对处置人员的技术和经验以及效率要求就很高，需要耗费大量的人力、物力和时间。

三、债务重组的案例分析

（一）收购并重组TS项目不良债权项目

1、项目背景

A公司：新设的借款主体，由收购方指定机构与E公司（并购方）共同持股

B公司：原债务人（被并购标的公司、共同借款人）

E公司：并购重组方，操盘方，D公司第一大股东的全资子公司

B公司由于实际控制人及管理层无房地产开发经验，公司经营不善而融资困难，最后受母公司——C公司经营危机连累，其位于Z市九龙园区TS项目资金链断裂而最终烂尾，导致其在各银行及其他金融机构的债务逾期，工程款不能按期支付，预售房产及学校不能按期完工交付，导致大量的诉讼纠纷和维稳事件，公司股权和资产均被查封。

D公司为全国工程建设先进企业，在建筑施工业务等领域具有较高资质和实力;E公司为D公司第一大股东全资子公司，擅长于住宅开发。E公司拟对B公司债务进行重组和重整，为了进一步有效隔离风险，A公司为新设的承债主体，由收购方指定机构与E公司共同持股。

2、交易结构

通过委托贷款给A公司的方式，定向偿还B公司现有债务和或有负债，解除股权查封和项目用地抵押、查封，联合E公司一起对TS項目进行追加投资并盘活，通过项目销售回款实现委贷本息回收，其中，追加投资仅限用于债权标的项目。债务人为A公司（收购方指定机构持股90%，E公司持股10%），B公司作为共同债务人承担还款义务。委贷金额24亿元，其中不超过16.8亿元用于清偿相关债务，不超过7.2亿元用于支付B公司90%的股权转让价款。委贷期限2+1年。

3、风控措施

（1）D公司、E公司提供关于差额补足义务的相关文件;

（2）原股东方将B公司90%股权转让至A公司名下，E公司在约定期限内按照约定价格收购A公司90%股权;

（3）B公司90%股权质押;

（4）E公司、A公司、B公司提供项目土地抵押并保持对动态抵押率的控制。

（二）收购B资产管理公司N项目金融不良债权项目

1、项目背景

A为某信托公司，B为某资产管理公司，D为项目公司，C为D母公司，E为C母公司，F为E的上级集团公司

2016年N市“地王”：JAG项目位于N市J区，项目土地于2016年取得，是当年N市地王项目，土地原始取得成本约49亿元，折合楼面地价约2.3万元/平方米

融资杠杆及成本“高”：ZR集合资金信托计划为取得该项目土地配资，A信托公司、B资产管理公司实际投资金额共计44.7亿元（A信托公司34.72+B资产管理公司9.98亿元），占项目土地取得成本的约90%，资金成本15%

B资产管理公司“急”：B资产管理公司前期在本项目上已投入9.98亿元，且无实质性抓手，为了盘活项目、控制风险，急于寻求合作机会

2、交易结构

（1）ZR信托计划项下债务逾期，B资产管理公司有意以37亿元收购ZR集合资金信托计划项下的不良资产

（2）B资产管理公司收购完成后，拟以不超过30亿元对等价从B资产管理公司收购上述不良资产（收购不良资产部分比例为30/37）

（3）收购标的债权后，可以对债务进行重组，重组逾期3+2年，收购方收益率12%，JAG项目地块为债权提供第一顺位抵押担保

若约定收购方债权优先于B资产管理公司债权清偿，则收购方同意将JAG项目地块提供给B资产管理公司作为第二顺位抵押担保

四、启示

（一）重点关注

1、重点资产和高毛利回收资产估值的合理性（金额和时间）。

2、结合律师意见重点关注债权瑕疵情况等对债权处置、抵质押物变现可能造成的影响。

3、综合分析判断当地司法环境、经济状况、抵质押物市场活跃程度等因素影响。

4、分析竞争对手的报价策略

5、从宏观角度来看，买入时点是否恰当，周期型资产目前所处的位置。

（二）注意的共性问题

1、不良债权的特殊性，使得估值过程中存在諸多不确定性因素，难以判断或难以量化，所以要充分注意特殊事项的披露。

2、尽职调查是估值的基础，评估人员的主观判断独估值结果的影响大。

3、估值结果是时点数，估值过程中要注意统一到基准日。

4、大多数债权价值分析方法，都会以资产的快速变现偿债为前提，所以变现折扣率的确定对估值影响很大。

5、某项债权不同偿债来源的可受偿金额，相累加时注意统一口径。

【参考文献】

[1] 中国AMC发展50人论坛《不良资产收购、估值与定价》研修班[M].2019.国融东方

[2] 不良资产风险防控、清收处置策略专题培训[M].2019.通达金融

[3] 刘立云.论投资公司运用债务重组手段处置金融不良资产的策略[J].2018.株洲市世富投资管理有限公司

作者简介：周丽文（1996），女，汉族，安徽合肥，研究生，证券投资学，安徽大学，安徽省合肥市，230000