上市公司股权激励方案实施分析

王宪

【摘要】  随着健康中国的推进以及对于医药制造行业的愈加重视，医药制造行业如何激励高级管理人员带动企业更好的发展成为了值得关注的话题。文章通过对复星医药的股权激励计划的分析，探讨了股权激励计划是如何影响医药制造企业的发展，分析表明医药制造企业应当结合企业的实际情况，结合行业以研发为重的特点，制定有针对性的行权条件才能更好地促进企业朝着健康、长久的方向发展。

【关键词】   股权激励;研发投入;激励效果

【中图分类号】  F275  【文献标识码】  A  【文章编号】  1002-5812（2019）12-0035-05

一、引言

医疗和医药安全方面问题的出现，让公众更加重视医药制造行业的经营与发展。2018年10月24日，李克强总理应邀在中国工会第十七次全国代表大会上作经济形势报告，要求加快抗癌药医保准入谈判，最大幅度降低药价。一系列关于医药安全问题的指示将进一步促使我国医药制造行业更加规范化、标准化的发展。医药制造行业无疑是依靠科研水平和创新技术推动的制造业之一，从全球的经济发展趋势中可以看出，科技与创新是一个企业得以提高核心竞争力的主要推动因素。拥有科研方面核心技术的企业将最有可能成为整个行业的标杆并借科研水平的领先而获得长足发展。

医药制造企业是中国医药制造产业的基础，医药制造企业高层管理人员的决策则是决定企业如何发展的关键因素。作为企业核心人物的高管人员，如何调动他们的积极性来实现企业价值的最大化以及企业的长久发展，是企业成长和壮大的关键。因此，促进医药制造行业对于研发活动的投入是亟待解决的问题。

本文通过对于复星医药两期股权激励计划的制定与实施，分析医药制造行业股权激励的特点和实施后对于企业各类指标的影响，发现医药制造行业在制定行权指标时应当结合科研水平和研发力度，从而引导高级管理人员不仅要重视会计业绩指标，更要高度重视维持企业长远持续发展的研发指标。

二、理论分析

（一）股权激励模式和激励理论

1.股权激励模式。由于委托人与代理人之间的代理问题和契约中的信息不对称，激励制度成为协调各方利益的重要辅助手段。最初的股权激励制度起源于美国20世纪50年代，为了解决家族企业的控制人与企业职业经理人之间的利益冲突，到了20世纪90年代，股权激励制度已经在各发达国家被廣泛应用。现在主流的股权激励模式主要包括：股票期权、限制性股票、股票增值权和虚拟股票等。

2.激励理论。激励理论是以心理学和组织行为学为基础发展演变而来。通过目标、奖励、参与等方法对个体的行为选择施加影响，使得个体行为既能实现自身目标又能兼顾组织目标的实现。最具代表性的激励理论主要包括马斯洛的需求层次理论、赫茨伯格的双因素理论和弗鲁姆的期望理论。

需求层次理论认为人的需要可以划分为五个层次：生理的需要、安全的需要、社交的需要、尊重的需要和自我实现的需要。前三者是通过改善外部条件就能得到满足的较低层次的需要;尊重和自我实现的需要是通过内部因素才能满足的较高层次的需要。

双因素理论认为在工作中影响人们行为的因素有两类：保健因素和激励因素。保健因素是与工作内容不相关的一些外在因素，其让人们不会产生不满意情绪的同时也不会产生激励作用。激励因素是与工作内容相关的、能够给人们带来满意情绪的因素，其能够使员工产生满意情绪并产生激励作用。

期望理论认为激励人们釆取某种特定的行为，首先需要让人们认识到采取某种行为所带来的结果是符合自身利益且有能力可以达到的。让员工了解到该项工作任务是可以通过自身的积极努力而完成的，并且期望的奖励也是可以期待的，这样激励才能达到理想的效果。

（二）文献综述

国内关于股权激励计划的推行较发达国家晚，近十年来对于股权激励对企业各层面的影响才逐渐受到关注。陈胜蓝等（2011）利用2007—2008年中国信息技术业上市公司的数据，验证了研发投入力度与高管薪酬激励之间呈正相关关系，表明信息技术行业的董事会会通过薪酬方案设计激励公司高管团队提高对于研发的投入，以提升公司的创新能力。王燕妮等（2013）则利用2007—2010年中国上市公司的数据，验证了高管的长期股权激励和短期薪酬激励都可以提高企业的研发投入。但是对于高管实施长期股权激励的，可以促使高管人员倾向于直接使用自由现金流来提高企业的研发投入，更能促进高管人员注重对于研发的投入。

随着上市公司股权激励计划推出数量越来越多，对于股权激励的实证性研究也有了更进一步的细致发展。梁彤缨等（2015）利用2009—2012年中国工业上市公司的数据，检验得出股权激励与企业研发效率之间呈显著的倒U型关系，但是会因为行业的不同存在一定的差异。高技术行业由于自身依赖科研水平发展，所以管理层对于研发的态度更加积极，因此高技术行业的研发效率对股权激励水平变动的敏感性较非高技术行业更低。尹美群等（2018）利用2009—2015年中国上市公司的数据，检验得出创新投入能够促进公司绩效的提升，在技术密集型行业内，高管的薪酬激励与股权激励能够提高高管的创新投入动力，提高企业的研发投入从而增强公司未来的盈利能力。

可以看出，在实证研究方面，国内学者基本上得出了相近的结论，对于高管的货币激励和股权激励都能够促进企业在业绩、运营、创新等方面的提升。但是股权激励带来的效果在行业间还是存在着显著差异，因此股权激励方案应当遵循各行业特征来合理制定。

三、复星医药股权激励案例分析

（一）公司概要介绍

上海复星医药（集团）股份有限公司成立于1994年，1998年8月在上海证券交易所挂牌上市，证券代码600196。其控股股东是中国目前最大的民营综合企业——上海复星高科技（集团）有限公司，持股比例为37.94%，实际控制人为郭广昌。复星医药主要从事的业务包括药品研发、药品分销和其他医疗服务。目前，复星医药的市值已经达到了960亿人民币，相对于全球最大的医药公司强生3 776亿美元市值，还是存在着差距。这也充分说明我国医药制造行业的发展空间还很大，作为我国医药制造行业的标杆公司之一的复星医药也有着巨大的发展潜力。

（二）股权激励的动因分析

最几年来，国家越来越重视大健康产业的发展，围绕医疗卫生等医疗领域也相继出台了很多扶持政策，随着医改政策的实施，我国的医药制造行业整体处于变革期，對于医药制造企业来说，无疑是面对着极大的挑战和机遇，挑战在于医药制造行业逐渐形成新的竞争格局，机遇在于大环境的支持下国内医药制造行业的发展非常有前景。

复星医药的目标是成为世界领先企业，因此企业高级管理人员、核心技术人员等肩负着将企业做大做强的重任，如何留住这些促进企业更好长远发展的人才成为重中之重。

（三）股权激励计划

1.两次股权计划的整体情况。复星医药在2013年制定了第一次股权激励计划，激励形式为复星医药A股股票的限制性股票，涉及的标的股票达到403.5万股，占公司股本总额的0.21%，计划有效期为4年，股票则分为三期进行解锁。在2015年，复星医药又制定了第二次股权激励计划，激励形式与第一次相同，该次计划涉及的标的股票为270.4万股，占本公司股本总额的0.14%。计划有效期仍为4年，分为三期进行解锁。两期的具体解锁情况如表1 所示。

（表略）

根据数次的决议和调整，第一次股权激励计划的授予日为2014年1月7日，拟向符合授予条件的28名激励对象授予共计403.5万股限制性股票，由于其中一位激励对象因个人原因自愿放弃认购，因此实际授予限制性股票393.5万股，激励对象人数为27人。第二次股权激励计划的授予日为2015年11月19日，拟向符合授予条件的46名激励对象授予共计270.4万股限制性股票，由于其中一位激励对象已辞去公司任职，不再属于激励对象范围，因此实际授予限制性股票269.5万股，激励对象人数为45人。

2.两次股权计划的激励对象。两次激励计划的人员主要是复星医药执行董事、高级管理人员和对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。第一次的激励人员主要是企业的总裁、副总裁等共计28人，第二次的激励人员中除了企业的总裁、副总裁等人员外还加入了核心部门的总经理、副总经理等共计46人。

3.两次股权计划的解锁标准。因为复星医药两次股权激励计划是前后衔接的，在解锁标准上做到了稳步、均衡发展，并且不仅是针对企业的整体业绩，还强调了企业研发力度指标，这对于医药制造企业来说是发展壮大的核心能力。详见下页表2。

从两次的解锁标准可以看出，企业在制定净利润和营业收入的标准上主要是采取了稳中求进的步调。在营业收入指标方面，每年要求的增值幅度都控制在15%左右，谋求在产业中可以做到更大的市场份额。但是在净利润方面的增幅要求相对灵活，在第一期的计划中净利润的增幅达到了25%左右，但是在第二期的计划中根据整体行业态势的发展和行业竞争的加剧，将净利润的增幅调整到了15%左右。对于研发费用的投入比例方面，也没有太过激进的要求，而是维持研发费用占制药收入的比例在5%，采取逐步推进方式，不因过多的投入而给企业带来资金运营方面的困难。

4.两次股权计划的行权价格。按照有关法律法规的规定，第一次股权激励计划限制性股票的行权价格为6.08元/股，是依据计划公告前 20 个交易日股票均价的50%确定得到。第二次股权激励计划限制性股票的行权价格变为了10.82元/股，授予价格依据与第一次股权计划相同。

可以看出，经过几年的发展，复星医药的股价已经有了明显的上升，可能存在的原因有医药行业的整体向好发展、国家相关政策对于产业的扶持以及由于股权激励带来的企业价值的提升。

5.两次股权计划的解锁情况。2013年第一次股权激励计划的三年锁定期股票已经全部解锁，在第一次的第一期中，设定的两个业绩指标均达标，除三名对象辞职而回购了限制性股票外，其余高管人员的限制性股票均解锁。最终三期总计解锁的限制性股票数额为370.4万股（91.8%）。2015年第二次股权激励计划中的第一期和第二期均已解锁，总计172.27万股，预计第三期可以解锁90.355万股，预计总计可以解锁的限制性股票数额为262.625万股（97.12%）。

第二次计划授予的股票数只有第一次计划数量的约70%，但是激励对象却较第一次增长了一倍，因此每个激励对象被授予的股权数相对较小，不会出现由于一个激励对象的离职导致较多数量的股票被回购。据此，预计第二次计划总体股票的解锁情况要优于第一次。

6.两次股权计划的实施效果。

（1）解锁条件的达成。如表3所示，从完成情况来看，每年的营业收入、扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润以及制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例都达到并远超过激励计划中制定的标准。由于近几年来国家大力推进“健康中国”的建设，企业顺应时代潮流，不断增强自身产业建设和技术升级，在重要的医药科研方面取得了巨大进展的同时，也放眼于国内外最先进的医药技术研究，努力通过创新发展来支持企业的发展。因此，企业的营业收入在2016—2017年迎来了大幅度的增加，净利润水平保持稳步增长，2017年的研发费用投入比例也远超以往年度，达到了近10%。可以看出，在持续不断的股权激励下，企业的发展呈现积极向上的态势。

（2）关键指标的衡量。除了股权激励计划中要求的三项指标，本文也从净资产收益率、销售毛利率和每股收益等方面观察股权激励计划的实施后果。分别采用行业中位数与企业相关数据进行比较分析。详见下页表4。

净资产收益率是衡量企业经营业绩的核心指标之一，复星医药的净资产收益率在2015年后开始超过行业平均水平，说明在实施股权激励计划后，在业绩上的确有了较大的提升。销售毛利率则在一定程度上体现了企业产品的竞争力和企业未来的成长性，复星医药在2016年开始销售毛利率也超过了行业平均水平，说明企业在产品的研发和成本管理方面都有着较大的进步。每股收益作为衡量上市公司盈利能力的重要指标，复星医药的该项指标一直处于上升态势并且高于行业平均水平，在行业水平基本保持稳定的情况下，复星医药的每股收益不断攀升，说明企业的价值充分得到了市场的认可。

由此可见，复星医药的两次股权激励计划在一定程度上对企业在经营和发展层面都有所帮助。

对于医药制造行业来说，研发费用是体现一个企业长期发展能力的重要指标，由表5可以看出在进行股权激励计划以后，复星医药的研发费用呈逐年增加的趋势，并且远超过行业的中间水平，说明企业近几年在有关医药研发方面的确投入了更多的精力，在整个医药行业竞争愈加激烈的情况下，每年依旧会投入大量的资金在相关的研发项目上。另一方面，从研发费用占企业营业收入的比例也可以看出，企业每年对于研发投入的力度也在逐步增加，研发投入力度的水平一直高于行业的中间水平，随着企业规模的扩大和收入的增强，对于研发的投入也紧随其后，体现了企业对于相关研发的重视程度，说明在实施股权激励方案后，相关管理人员不仅努力提高企业的盈利能力，也积极提高企业未来发展的软实力——研发。

（3）企业关键指标的变化。由表6可以看出，实施股权激励计划后，企业在主要产品领域——代谢及消化系统疾病治疗领域和抗感染疾病治疗领域的营业收入增长幅度较大，并且产品的毛利率明显提升，企业的主营业务收入在相对稳定的状况下稳步增长，说明企业对于相关领域产品的研发取得了较好的成效，得以在日趋激烈的竞争中仍然保持着相应的市场份额，并且明显降低了产品的相关成本。另一方面，企业除了在已有竞争实力的医药领域保持稳定的市场占有率外，对于新的医药领域，如中枢神经系统疾病治疗领域和血液系统疾病治疗领域重点发力，实现了营业收入占比的提升，说明企业正在朝着更加前沿的医药领域发展，这也就意味着，企业需要在更加有技术障碍和技术难度的医药制造领域投入更多研发力量，实现新领域的新突破。

与此同时，企业也在积极地进行国内外药企的收购和并购，以此来拓展企业的研发实力和业务范围，通过股权并购方式来进行集团医药制造的产业升级和国际平台的建设，更有利于企业对于医药专利技术的引进和申请，实现与世界前沿医药企业的技术交流，从而更好地推进复星医药集团的国际化目标。

从下页表7和表8可以看出，在2013年实施股权激励计划以后，企业专利技术的价值也呈现逐年提升的趋势，特别是在2016年和2017年专利技术的数量和账面价值都有了显著提升。2016年专利的申请数量突破了100件，2017年企业专利技术的账面价值也突破了30亿元，由于医药研发的过程缓慢且转化成果的难度也较高，所以自第一期股权激励计划后并没有立即出现大量的专利技术，但是随着股权激励计划的持续性进行，在研发上投入力度的持续增长，在近两年才出现了企业专利技术账面价值的大幅增长，并且每年申请的专利数量一直稳居在一定的水平，企业已经积累了一定的技术软实力，为企业稳居国内医药企业前列和走向世界医药行业的舞台提供了坚实的保障。

（四）案例分析结论

复星医药作为一家以药品制造与研发为核心的医药制造企业，虽未占据医药行业的龙头地位，但是也是相当有实力和发展前景的大型综合医疗企业，在医药制造行业中也是较早推行股权激励计划的企业之一。其以创新研发作为企业发展的驱动力，因此不同于其他企业，复星医药在股权激励计划的解锁标准中加入了对于研发费用占收入比例水平，体现了医药制造行业的特征和医药制造企业对于研发水平的重视。医药制造行业发展的源动力就是研发，因此企业也希望通过股权激励计划来引导管理层注重企业的长久持续发展，不仅要在短期的营业收入和净利润上实现增长，更要在推动企业未来发展的研发方面加强投入。

企业在未来的股权激励计划的设定和推行中还应当注意以下几方面的问题：

1.激励对象的扩展。作为以研发为主的医药制造性企业，除了对于高级管理人员和核心骨干的股权激励，也可以推行对于基层的科研人员等相对应的股权激励方案，科研人员作为研发活动的核心人员，留住关键的技术型科研人才是实现企业在研发过程中不断突破和稳步发展的重要基础。对于一些重点领域的医药技术研发是一个漫长的积累过程，医药行业的研发人员也普遍具有较高的教育背景和教育年限，因此降低基础技术岗位人员的流动性不能仅仅依靠货币薪酬的方式，而更需要企业通过各类其他激励手段来确保技术人员利益与企业发展趋于一致。

2.激励计划的连续。为了实现企业的长久稳步发展，能够持续地留住企业管理人员和关键技术人员是重中之重，因此持续的股权激励计划可以使企业的相关利益人员将自身的利益与企业联系在一起，使得他们可以更好地为企业服务，实现股权激励的目标——缓解委托代理问题。为了有效达到股权激励计划目标，应当将有效期限设置在5年左右，但是由于医药行业的技术变动和行业发展还存在着不确定性因素，因此一般医药企业都将激励年限设定在3年左右，这样有利于企业設置更符合发展趋势的解锁条件。为此，企业既要达到股权激励的效果又要兼顾解锁条件的合理性，制定连续的激励计划是一种很好的选择。

3.激励方式的选择。企业目前采取的股权激励方式为限制性股票，法律法规的限制较多，实施起来较为繁琐，因此企业可以针对不同类型的激励对象适当引进其他股权激励方式，在控制企业整体股票数量的同时又可以做到激励相关人员注重企业利益，从而实现企业长远健康发展。企业可以适当引进股票期权或者股票增值权，针对不同类别的员工实施不同的激励方式，在有效降低激励成本和避免股权分散的同时，又能保证不同层级的员工的不同激励需求。更有针对性地实施人员激励，不仅能够增强企业员工的积极性，更能让员工感受到与企业共同发展的益处。J

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