关于有限合伙企业合并报表范围的问题

黄健婷

国内的私募投资基金往往采用有限合伙企业的形式。有限合伙企业是指一名以上普通合伙人（GP）与一名以上有限合伙人（LP）所组成的合伙企业，并从各合伙人处募集资金，负责对外投资的取得、管理与处置获得收益的一种营运企业。

实务中，究竟是由纳入执行事务合伙人GP（普通合伙人）的合并报表范围内，还是由出资比例最多的LP（有限合伙人）纳入合并范围，一直是困扰着会计人员的问题。有限合伙企业的合并问题不仅影响着各合伙人的合并报表范围，同时还会影响整个组织及交易架构的设计。本文拟结合相关会计准则的规定和有限合伙企业自身的特点对其合并报表问题作简要分析，旨在为有限合伙企业合并报表范围问题梳理一下思路。

一、有限合伙企业的特点

先简要介绍下有限合伙企业的特点，从该类企业的特点寻找合并依据：

（一）出资：有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，一般绝大部分资金是有限合伙人（LP）出资的，其份额会占到全部出资的80%、90%以上；

（二）管理：对于有限合伙企业，一般会由普通合伙人（GP）全权负责基金的管理事务，并承担无限连带责任；通常有限合伙人（LP）不参与基金的经营管理，只是以出资额为限承担有限责任；

（三）收益分配：普通合伙人与有限合伙人并不严格按照各自出资比例分享利润，普通合伙人往往会因为其经营管理企业和承担无限连带责任，而使其分享利润的比例高于其出资的比例。普通合伙人的主要受益来源是每年固定比例的管理费和超出预期盈利能力的业绩分成，风险和收益相匹配；有限合伙人之间会扣除普通合伙人收益后按出资比列分配剩余收益。

（四）组织结构：各合伙人一般会设置“投资决策委员会”之类的机构负责投资管理等经营决策方面的事宜，并通过在“投资决策委员会”上安排相应的席位来体现各自的权力归属。作为对投资拥有最终决策权的“投资决策委员会”是该合伙企业最重要的经营决策机构。

（五）对普通合伙人的约束：从普通合伙人的更换机制看，往往约定有限合伙人可单方面决定普通合伙人的更换（或通过“合伙人大会”上多数票通过）；另外，普通合伙人对其权益的处分要受到比有限合伙人更严格的限制，如普通合伙人一般不得转让其在合伙企业中享有的权益，而有限合伙人可以有条件转让其权益。

二、會计准则的判定依据

根据财政部于2014年2月17日修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“33号准则”）的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

33号准则中规定的投资方可控制被投资方的三要素为：

（一）拥有对被投资方的权力；

（二）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；

（三）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

与公司组织形式类似，有限合伙企业的并表也是以控制为前提。因此，有限合伙制企业合并报表问题实质上也是对控制权的判断和归属问题。无论是普通合伙人，还是有限合伙人，谁拥有对有限合伙制企业的控制权，就应对合伙企业实施报表合并。

三、是否构成控制的判断分析

根据33号准则第八条的规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。以下就影响“控制”的各因素逐一分析：

（一）投资方拥有对被投资方的权利

1.根据合伙企业的特点，有限合伙企业一般由普通合伙人执行合伙企业事务，有限合伙人不执行合伙事务。普通合伙人作为执行事务合伙人，负责组建投资决策委员会等内部管理机构，其可能在投资决策委员会等决策组织中拥有控制或主导能力，但并不能简单判定普通合伙人对合伙事务拥有经营管理权即控制了合伙企业。实践中，有限合伙人也会委派代表参与投资决策委员会，对投资决策事宜进行表决，甚至某些情况下拥有一票表决权。因此，执行合伙事务即经营管理权和“控制”合伙企业并没有必然联系。

2.一般有限责任公司表决权的份额，是按照出资比例享有。从有限合伙企业的出资额角度看，绝大部分出资额均由有限合伙人缴纳，普通合伙人的出资比例很低，因此普通合伙人在合伙企业中拥有的表决权是微乎其微，不能达到“控制”被投资人。而有限合伙人虽然往往持有合伙企业半数以上的表决权的，但同样不能直接判断其对合伙企业有控制权。合伙企业的一些重要事项需要在合伙人大会上由2/3或者全部表决一致才能通过，由此有限合伙人的出资份额表决权对被投资单位依然没有控制权。

3.合伙人大会虽然名义上是合伙企业的最高权力机构，有权就入伙、退伙、解散等关乎合伙企业生死存亡的重大事项作出决策。但实务中，合伙人大会审议事项往往需经出席会议的全体合伙人一致表决通过。所以是否“控制”有限合伙企业还需要由合伙协议中通过表决权的相关条款判断。

（二）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报

33号准则第十七条规定：投资方从被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。

在有限合伙企业中，普通合伙人的收益来源主要有两个：管理费和业绩分成。尤其是业绩分成，因其与经营活动有关，一般可认定为可变回报。有限合伙人的收益分配方式通常为固定收益及业绩分成。当有限合伙人和普通合伙人都享有可变收益（业绩分成）时，可变收益占其总收益的比重将是一个重要的参考因素。尽管对于超额收益，普通合伙人只取得小部分超额收益，如10%～30%，但是，由于其对有限合伙企业仅象征性出资（1%，甚至更低），因此，普通合伙人的可变收益往往占其总收益的比例较有限合伙人要高很多。

此外，有限合伙人享有的固定收益是否属于不可变回报，也要视不同情况而判断。如果其约定收取的固定收益，与被投资方的经营状况和支付能力存在直接影响，也应判断为一种可变回报。反之，如第三方提供收益补足或由第三方直接支付收益等一些增信条款，使得有限合伙人实际上能够取得不受基金经营业绩影响的固定收益，则该收益不属于可变回报。