企业合并中商誉问题的探讨

陈瑛瑛

摘 要：从企业合并商誉的角度出发，对国内企业合并过程商誉的初始计量及后续计量存在的问题进行探讨，希望可以帮助商誉相关问题的完善。

关键词：商誉初始计量  商誉后续计量

一、引言

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值，商誉是企业整体价值的组成部分。

伴随企业发展，为优化资源配置或拓展多元化发展，各类企业的合并已变为普遍存在的现象。A股上市公司2018年3季度公报的财务数据来看，商誉金额已达1.45万亿元。近年来，商誉减值的黑天鹅事件层出不穷，监管机构对商誉也愈加重视。笔者拟就商誉初始计量、商誉后续计量事项探讨一二。

二、关于商誉初始计量

美国当代著名会计理论学家亨德里克森在其专著《会计理论》中提出了商誉的“三元论”，即好感价值论、超额收益论和总计价账户论。《企业会计准则第20号——企业合并》主要参照了总计价账户论，规定在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉的初始计量取决于购买方合并成本和被购买方可辨认净资产公允价值的确认。而实务操作中，合并成本和被购买方可辨认净资产公允价值都存在未能准确计量的问题。

合并成本方面，部分非上市公司合并交易双方可通过同时高估购买方、被购买方的价值，虚增合并成本和商誉以达到虚增合并后资产总额及净资产的目的，而一些实际控制人、大股东持股比例不高的上市公司也常常会慷他人之慨，只希望合并能抬高股价增加自己身价，而浑然不顾购买成本过高会损害中小股民的利益。笔者曾看到过一个收购案例，对其中的合并成本确实存疑。非上市公司A公司收购B公司，采用的方式为B公司原股东以所持B公司100%股权对A公司增资，B公司100%股权参考评估值作价6亿元，协议约定增加A公司实收资本20万元和资本公积59，980万元。B公司可辨认净资产公允价值与账面价值一致为2，896.54万元，因此A公司合并B公司形成商誉57，103.46万元。至此大家可能认为这只是两家公司的“自娱自乐”，并未损害其他人的利益。然就在该交易完成的4个月后，某上市公司公告“正在筹划重大事项，涉及收购游戏行业资产”，并在4个月后公告收购A公司，评估基准日A公司评估价值为365，240.39万元而净资产账面价值 74，045.78 万元，若剔除上述A公司合并B公司形成的商誉，其净资产账面价值为16，942.32万元。当然合并成本是否有问题，得看后续A公司的实际盈利能力如何，让我们且看其后续商誉减值情况。

被购买方可辨认净资产公允价值的确认方面，目前实务操作中基本以账面价值为准，集中于土地、房屋及软件等的评估增值和确认，占公司整体评估值的比例很小。譬如大量的游戏影视广告等公司以轻资产为主，评估值按未来收益法评估，远大于账面价值，但有很多能为其带来未来高收益的可辨认无形资产却未予确认，如大量的游戏玩家、粉丝众多的公众号、流量过人的平台、优秀的宣传团队、明星效应、优秀的影视拍摄团队、特许经营权等，简单将该些资产的价值一股脑的仍在商誉里，导致商誉过高。若能在合并时确认该些无形资产价值，后续可按同口径进行无形资产减值。

三、关于商誉后续计量

关于商誉后续计量一直备受关注，美国的商誉经历了摊销和减值并存到摊销再到不摊销每年只减值的过程，国际会计准的商誉也从不超过20年内进行摊销到2004年后不摊销只减值，我国2006年前商誉按不超过10年摊销，2006年后趋同国际会计准则，规定不再摊销，而是“每年都应当进行减值测试”。2019年1月4日《咨询委员对IFRS会计准则咨询论坛“商誉及其减值”议题文件的反馈意见》一文更是掀起了一股商誉后续计量到底是摊销还是减值恰当的热烈讨论。商誉摊销的优点有：（1）缓减目前A股市场上巨额商誉泡沫，可以让现有商誉在未来一定期间软着陆。但是大家一听到商誉可能要摊销的苗头，为了避免以后大额商誉摊销导致企业亏损，各上市公司纷纷在2018年年度业绩预告中表示受宏观政策影响，各子公司2018年度经营业绩均有不同程度的下降，預计计提大额商誉减值准备，很多2017年年报还在业绩承诺期净利润为几个亿的子公司忽然今年就说其商誉要减值几亿甚至十几亿了，减值金额甚至比其之前实现的利润还翻翻了。各上市公司忽然谨慎要计提如此大额的商誉减值也让大家彻底傻眼了。（2）商誉摊销可以让后续合并的估值回归理性。（3）摊销更加客观容易操作。但商誉摊销也存在一些问题：（1）商誉是公司整体价值的组成部分，如果被购买方经营良好，其商誉不仅不会减少反而会增加，如果有公司十年前投资华为产生商誉，该商誉肯定只会增值。（2）一刀切的摊销方法可能会使企业合并难以推进，初创期的优质企业得不到大企业的支持而难以发展壮大。

回到目前现有准则，商誉的后续计量着眼于每年的减值测试。2018年11月16日中国证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称提示第8号），各地证监局也积极予以转发并提出具体要求，如浙江证监局《关于进一步提高商誉减值审计执业质量的通知》等。在商誉减值测试时，重点存在的问题有：（1）商誉测试时点。《企业会计准则第8 号——资产减值》第四条规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。实务中常有企业以未有减值迹象或尚在业绩承诺期或已完成承诺业绩为由不进行减值测试。提示第8号点出了上述问题，并明确要求合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。（2）资产组的选择。实务中常将形成商誉时收购的子公司作为商誉减值的资产组，而未实际考虑商誉形成时该子公司的经营情况。例如收购时某公司是一家游戏公司，根据其当时的经营规模等采用未来收益法评估出一个价值，但在后续经营中，该公司未能达到评估时的盈利水平，但其原股东有业绩承诺，于是其从外取得一部影视剧或广告资源，转手后赚了一大笔刚好使某公司达到了业绩承诺，则在某公司商誉减值测试时应将该类业务剔除。（3）商誉减值的计算。假如收购某公司时采用未来收益法估值为10亿元，其可辨认净资产公允价值2亿元，确认商誉8亿元。收购1年后其实现了评估时的盈利1亿元，若按照未来收益法估值仍为10亿元，但其可辨认净资产公允价值因实现的盈利变为3亿元，那么此时计算其商誉已为7亿元，商誉是否应该计提减值呢？（4）中介机构的独立性。在现行体制下，企业聘任评估师进行评估，聘任注册会计师进行审计。中介机构除了专业技术上的难题要解决，还要面临企业的巨大压力，部分中介机构为了保持业务，硬着头皮做。

四、结束语

商誉问题已成为A股市场上急需解决的一个难题，商誉的初始计量及后续计量均是一个繁复的过程，更需要企业、中介机构和监管层的认真负责对待。期待目前的商誉能得到一个好的解决，未来的商誉将更加健康、公允的反映企业经营。

参考文献：

[1]杨悦.企业合并商誉减值测试问题的探讨[J].会计师，2017（6）：9-10.

[2]汪晶.企业合并商誉的减值问题探析[J].财会学习，2018（21）.