金贵银业商业票据玩出新花样

李国强

2018年6月，财政部下发一纸通知，把财务报表中的应收账款和应收票据合并成一个项目，统称应收票据及应收账款。因为条件不成熟，2019年年初，财政部再次发布通知，将应收账款、应收票据再次拆分。

应收票据分银行票据和商业票据，其中，银行票据由银行100%无条件兑付，所以几乎等同于现金;商业票据则由开票方负责兑付，本质上和应收账款类似。这也是实务界抵制将二者合并的原因，票据本身具有金融属性，和应收账款区别比较大。而且，商业票据经常会被公司利用进行融资操作。

比如金贵银业（002716.SZ）的花样操作。

空手套白狼式的融资

7月10日，金贵银业回复了深交所的两份问询函，一份是年报问询函，足足拖了两个月才回复;另一份是关于公司的商业票据的问询函。

据金贵银业发布的公告，公司实际控制人曹永贵先生为缓解公司资金困难，拟将其持有的公司股份1.60亿股予以转让，2018年9月12日，与上海稷业就此事签署了股权转让意向协议。

当年9月13日、9月18日，上海稷业与公司达成协议约定，上海稷业以开具商业承兑汇票的方式，交给公司向恒丰银行长沙分行、湖南三湘银行质押融资贷款，解决部分暂时性资金困难。随后的9月14日、9月20日，上海稷业分别对金贵银业开具金额为1.5亿元、1亿元的商业承兑汇票。

金贵银业迅速将这两笔商业承兑汇票质押给上述相关银行，部分款项用于支付给郴州市锦荣贸易有限公司、郴州市北湖区联晟贸易有限公司的货款。

根据双方约定，在公司向两家银行的融资款项到期后，公司向此两家银行还款后即解除票据质押，随后公司将退回上海稷业开具的商票，不予兑付。

公告里看起来眼花缭乱的操作，实际上是这样：金贵银业找了一家合作公司上海稷业，以股权转让的名义让对方开了两笔商业汇票，和银行汇票不同，这种汇票银行不承担一毛钱的风险，金贵银业借此质押出来贷款，还支付了货款，到期后，金贵银业把2.5亿元还上并把商业汇票退回。

而上海稷业开出了2.5亿元的商业汇票，其账上有没有足够资金也不知道，这两张汇票周转了一圈，当做抵押物帮金贵银业融资2.5亿元并周转了大半年，其功效简直就是马克·吐温笔下的百万英镑！

这说明了什么？结合金贵银业的业绩构成，其资金周转极度困难，正常渠道很可能已经难以贷款了，只好用这样的方式来融资。

浙江物产公司的诉讼

本来这些汇票的操作也看似天衣无缝，如果不是一桩离奇的诉讼案，这件事很可能永远不会水落石出，甚至深交所也很难获得消息。

通过公告得知，浙江物产公司起诉了金贵银业。

事情的起源要从当时的股权转让意向协议说起。在上海稷业开具两张合计2.5亿元的商业承兑汇票的同时，金贵银业也根据要求向对方开具两张合计2.5亿元的商业承兑汇票。在《备忘录》中，双方还特别约定，汇票在公司贷款担保解除后相互返还。

到这里，剧情的发展都是正常的。

然而，2018年12月，上海稷业将这两张商业承兑汇票质押给了浙江物产公司。由于这两张商业承兑汇票的属性非常特殊，双方约定不能质押、转让，并且须向公司返还，因此，上海稷业的这个操作是无效的。

两张电子商业承兑汇票到期后，金贵银业拒付。于是，浙江物产公司将金贵银业告上法庭，要求其兑付汇票并承担利息。

金贵银业则认为，浙江物产公司在明知汇票不能质押、转让，而且须向公司返还的情况下，仍然接受上述汇票，属于《中华人民共和国票据法》第十二条规定的“恶意取得”或“重大过失取得”的情形，浙江物产公司不享有票据权利，于是向公安机关报案，认为浙江物产公司涉嫌诈骗。

本来是两家友好合作单位互相开具汇票，帮助上市公司贷款缓解融资危机，竟然硬生生变成了案中案，剧情堪比电影大片。

事后再梳理，股权转让协议只是一个用来资本运作的工具，是否真实、是否最终成交，都并不重要，现金流极为困难的金贵银业已经使用质押汇票贷款到的2.5亿元现金完成了周转。

内忧外患的年报

仔细分析深交所的公告及金贵银业的回复，会发现金贵银业大股东和上海稷业的股权交易是假，借机开具商业票据融资是真。

那么，上市公司遇到了什么问题？

据2018年年报问询函，事务所向公司出具了保留意见的审计报告，对公司的内控管理、违规担保、大股东占用上市公司利益等方面提出了质疑。

2018年，在净利润仅有1.3亿元的情况下，公司的预付账款余额竟然高达24亿元。公司的净利润构成以非经常性损益为主，主营业务几乎都不赚钱，尤其是金业务，营业利润仅有64万元。不仅如此，大股东曹永贵因资金困难，质押了超过98.1%的股权。

各项数据显示，公司一边盈利不佳，另一边向供应商支付巨额预付款，大股东还在清仓式质押，存在着实控人跑路的嫌疑。

因此，公司采用商業票据质押套现的行为也就有了解释：除此之外，公司已经没有可以动用的资金了。

和应收账款相比，商业票据的法律效力更为严谨，非万不得已，企业不会欠账不还;和银行票据相比，商业票据不需要缴纳保证金和使用公司授信额度，因此，企业开具的商业票据金额和其真实承受能力可能不匹配。

简言之，商业票据是一种安全性介于银行票据和应收账款之间的应收款项。同时由于是票据，又具有金融属性，可以通过金融机构进行质押贷款等融资，远比应收账款更容易变现。

金贵银业不是第一个花式运用商业票据的上市公司，2017年9月14日，八一钢铁（600581.SH）发布公告称，拟置出非股权资产，置入八钢集团（其母公司）的炼铁系统、能源系统、制造管理部和采购中心的资产和负债以及业务。

置出的非股权资产，就是25.1亿元的商业票据。而这笔票据正是八钢集团开具的。也就是说，八钢集团自己开了张票给八一钢铁，八一钢铁再用这张票把八钢集团部分资产买下了。

从头到尾，八钢集团没有花一分钱现金，甚至都没人知道其账上到底有没有这么多钱。

这些公司正是利用了商业票据的金融属性，拓展了融资渠道，获得更多的周转资金，缓解捉襟见肘的现金流。

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