中国企业跨国并购的风险控制策略研究

徐州工程学院管理学院 贾志凡 马忠民

中国已发展成为世界第二大经济体，中国企业资本实力不断增强，跨国并购成为中国企业开拓国际市场、提升全球竞争力、实现价值链攀升的新策略，掀起了中国企业“走出去”进行海外投资的热潮。但也应清醒认识到跨国并购面临的巨大风险与挑战，必须采取有力的风险规避措施，以确保实现国家战略利益以及企业效益最大化。

1 中国企业跨国并购的特点及现状

跨国并购是跨国兼并和跨国收购的总称，它指的是一个国家的企业（又称并购企业）为达到预期目的，使用某种支付渠道和手段，买断其他国企业（又称被并购企业）的所有资产或足以行使运营活动的股份，从而能够实现对另一国企业的管理或完全控制。在跨国并购中，涉及企业会在两个（或两个以上）国家、两个（或两个以上）国家的市场、两个（或两个以上）政府控制下的法律制度。

1.1 海外并购数量显著增加，交易规模逐步扩大

近年来，中国企业的海外并购引起了各界关注。过去几年，中国海外并购交易金额大幅增长，从2010年的490亿美元增长至2016年的2270亿美元。2016年，中国成为最大的跨境收购方。而根据普华永道最新公布的数据，2018年中国内地企业并购总金额约为6780亿美元，与上年相比基本保持稳定，欧洲地区依然是中国买家最热衷的海外市场。与此同时，民营企业海外并购数量已连续三年超过国有企业。麦肯锡表示：“中国企业仍处于跨境投资的早期阶段。未来十年的交易规模将会是以前交易规模的几倍。”

1.2 投资主体多样化并购产业集中于第三产业

目前，中国企业已经基本摆脱了盲目多元化的思想。横向兼并和收购已成为中国企业进行并购活动的重要途径。混合并购在一定程度上也有所发展，但中国的纵向并购发展还不是很成熟，主要发生在工业行业。在企业跨国并购中，并购实体多为大型国有企业和垄断行业龙头企业，中国企业的跨国并购主要集中在第二、第三产业。从并购数量来看，第一产业占比几乎为零，截至2018年下半年，能源电力、工业和材料分别占跨境并购市场的41%、16%、8%。从并购行业的角度来看，中国企业的跨国并购已经从钢铁、石油等少数垄断行业扩展到汽车、生物技术、TMT等行业。

1.3 并购的目标公司多数为经营不善的公司

在并购的过程中，中国企业缺少流动性，由于缺乏经验和实力。因此，目标公司经常在业绩下滑或濒临破产后处于困境中和对方谈判。例如青岛双星股份有限公司于2018年4月10日正式收购了韩国锦湖轮胎株式会社的案例。在2016年全球轮胎排名中，锦湖轮胎名列第14位而中国双星排名第34位。原本不可能发生的并购，由于2011年央视“3·15”晚会曝光该公司未按规定配比生产引发爆胎等安全隐患后，消费者对其产品质量失去信心，他们的市场份额下降到10%～15%。中国市场节节败退，锦湖轮胎连年亏损，截至2016年，锦湖轮胎已陷入连续三年亏损和一万亿韩元的债务危机中，失去耐心的九大债权银行遂将其出售。因此，双星集团把握机会收购了锦湖轮胎，成为中国最大的轮胎制造商且跻身全球前十。

2 中国企业跨国并购的风险因素

2.1 评估风险

从战略合理性和金融合理性的角度对目标公司和并购公司缺乏足够的评价。由于目标公司远在他国，收购方难以准确了解目标公司的企业情况，具有很严重的信息不对称的问题。市场信息难以收集，可靠性也很差。合并后很难估计公司当地销售和长期利润的潜力。跨国并购必须关注全球产业结构调整和市场供需的背景。从目前中国企业跨国并购的情况看，大多数并购目标是国外业绩不佳甚至亏损的企业。一方面，此类合并和收购的并购成本较高。另一方面，由于企业亏损或业绩不佳，经济效益较低，也存在一些隐性债务以及完成整合之前所需的时间、人力、风险等隐性成本。

2.2 财务融资风险

一个企业要实施跨国并购，会需要大量的资金，几千万甚至上亿，但是大部分企业都不具备完全通过支付自有资金来完成该项大型并购活动的能力，因此需要通过外部的融资来满足需求，目前我国跨国并购主要是通过发行股票、银行贷款等来进行融资。银行贷款融资，但它不会改变中国企业的股权结构，但需要按期支付利息，这将给企业带来还款压力，以致陷入财务危机；而发行股票融资的优点就是不会有到期还款的压力，但是，不足之处是股票的发行将改变原有的股权结构，这会稀释原有股东权益，减少其对公司的控制。而目前中国的资本市场与金融机构还不够发达，中国企业跨国并购的融资渠道受到诸多限制而且也还存在很多风险，例如最常见的金融风险就是利率风险和汇率风险。因此，企业可以根据自己的情况采取相对灵活的并购。证券交易所是目前跨国并购的主要交易方式。

2.3 政治法律风险

跨国并购的政治风险是指由于政府行为而可能对正在进行并购的企业产生负面影响，这是政府为初步实现某种政治目的手段。首先，政治因素，如重大政治变革、政治突发事件等，可能对跨国并购产生影响，带来风险。其次，体制因素，其有时也会带来并购的风险。常见的政治风险包括国内的内战和证券变更，这将导致外国公司被冻结资金、予以没收征用等。而法律风险主要是由于缺乏对其法律、政策的熟悉与了解而带来的风险。例如，在西方国家，由于考虑到公平竞争，颁布了一些反垄断的法案，这些法案可能会在一定程度上限制并购行为。数据显示，2016年中国海外并购被取消的交易金额高达750多亿美元，其中，有30多起海外并购因他国监管等原因而终止。

2.4 并购后整合风险

并购后的工作主要是整合原有企业和被并购企业的业务和管理。但是中国企业跨国经营的历史是短暂的，跨国并购后的整合经验不足。缺乏兼并与收购整合的管理人才，整合非常困难。首先，由于公司在管理制度和管理理念上有着一定的差异，这会影响到企业的经营模式；其次，由于不同的国家、民族间有着明显的文化差异，这样的差异会影响企业的生产和经营状况。研究表明，兼并与收购的最大障碍是不同公司之间巨大的文化冲突，特别是在跨国并购期间，国内企业较少关注被收购公司和东道国的文化，考虑更多经济方面；此外由于市场策略、销售策略等的差异，合并和收购后出现了更多的整合问题。

3 中国企业跨国并购的风险管理策略

3.1 强化风险管理意识

风险管理是人们识别、评价、预防和控制潜在意外损失的过程。因此在并购前期，企业及管理人员就要强化风险管理意识，对未来的风险采取一定的预防和控制措施。首先，需要根据企业自身的经营特点选择合适的目标企业，有利于降低整合风险。其次，要了解目标企业的发展前景，是否有助于提高本公司的竞争力，促进长远发展。此外并购时间也是影响并购效果的一个重要因素，初期企业一般风险较小而成熟企业往往收益较高。通常我国企业会选择传统的知名品牌来降低风险提高收益。

3.2 制定合理的并购发展战略

首先，需要分析的是企业的资源量、企业的能力水平以及企业面临的外部环境的质量，融合公司未来发展战略和金融战略，科学确定并购时机。其次，在制定跨国并购的战略计划中，企业还需要准确地从全球化参与国际竞争的角度进行谋划，找到一个适合自己实际情况的跨国并购方法，使企业通过国际化经营实现跨越式发展，并通过并购所带来巨大的协同效应，促进企业的长远持续可发展。再次，企业要有并购战略实施的有效措施，清晰明确的并购战略目标，以及并购后的发展方向。只有这样才能合理制定并购发展战略，有效避免并购风险，不断壮大企业的发展实力。

3.3 建立风险控制体系，优化融资结构

企业应建立风险控制体系，设立专门的风险管理部门，识别并购风险因素，并进行科学评价。首先要获取目标公司信息，确保信息的准确可靠，真实公允反映目标公司客观情况；其次，企业应该完善内部规章制度对风险进行正确评估；第三、培养更多有经验的或具备相关方面特殊技能的专业人才为企业的风险控制把关。必要时，聘请经验丰富的中介机构合作评估并购外国目标公司风险，制定风险控制策略。同时为有效防范融资风险，企业应优化自身的融资结构。在选择融资方式时，企业应首先考虑内部整体资产结构。必要时再选择借助外部力量，优化融资渠道降低财务风险。为有利促进本地企业提高跨国并购融资能力，拓宽融资渠道，中国政府应采取适当措施或出台相关政策，如通过建立海外投资基金，积极鼓励企业开拓国际融资渠道，吸纳社会各界资金，为跨国投资公司融资。中国政府还可以通过适当放宽对这些企业的外汇管制，并提供相应的政府担保，扩大海外融资来源。

3.4 加快法律体系建设

中国跨境并购的法律法规并不完善。政府应适当吸收国外跨国并购立法的成功经验，不断完善我国跨国并购的法律法规，为国内企业海外并购活动提供法律支持。我们必须将国际标准与中国的国情相结合。中国法律法规的不完善主要体现在缺乏科学、高效、透明的国外并购审批制度；并购的法律不系统、不完整，工作不统一，可操作性不足；司法执行制度并不完善。加入WTO并实施CEPA后，中国面临着更加开放、透明、灵活、激烈的国内外市场环境，因此，我们必须结合国际法和国际惯例，完善外资并购的规章制度，加快中国法制建设。

4 结语

在经济全球化的背景下，中国企业跨国并购的规模不断增加。选择跨国并购的方式更有利于在世界范围内实现资源配置。而跨国并购就像一把双刃剑，给企业带来机遇和收益的同时，也给企业带来了挑战和风险。在跨国并购的过程中，有许多困难和风险，这是企业和政府需要重视的问题，制定科学的发展战略，以此来应对新的挑战。中国企业要积极利用经济环境学习国外企业并购时的经验方式，努力扩大国际间的经济交流，充分利用国内外的经济市场和资源，提高国际竞争力，把我国的优势产业做强做大，以增强我国的国际竞争力。