应将第三方评价作为法定要求

张辉

作为全体股东的代表，董事会在上市公司的运作过程中居于核心地位。董事会一般负责公司战略的制定，并监督经理层完成，实现广大股东和利益相关者的利益最大化。因此，如何有效提升董事会的履职质量，是资本市场关注的一个重点领域，对董事会开展绩效评价是提升董事会效能的有效手段之一。

2002年发布的《上市公司治理准则》规定，董事的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织。但在实践过程中，公司内部的董事会绩效评价的效果难以令人满意，上市公司开展董事会绩效评价的意愿不强、评价结果客观性不足、评价结果应用受限等问题，限制了内部评价的开展。2018年发布的新《上市公司治理准则》规定，上市公司可以委托第三方开展绩效评价。从成熟资本市场的经验看，第三方机构评价是董事会绩效评价体系的重要组成部分，能够更加客观反映董事会履职成果，成为提升董事会工作业绩的重要参考。

第三方评价具有优势。首先，第三方机构开展董事会绩效评价具有客观性。绩效评价的有效性，相当程度上取决于评价结果是否客观。公司内部评价基本由公司内部人员负责，在对公司董事会和董事的绩效进行评价时，由于上下级隶属关系或其他因素，易受到干扰，不能对董事会的绩效进行客观评价，使评价结果无法真正有效指导董事会改进工作。与公司内部评价相比，第三方机构的评价人员与公司没有利害关系，可以不受公司内部干扰，从而确保评价结果的客观性。其次，第三方评价具有经济性。董事会绩效评价需要调动庞大的资源才能完成，这对部分上市公司尤其是中小型上市公司而言，成本太高。第三方机构拥有大量的专业人才，具备丰富的评价经验，利用规模优势可以有效降低董事会绩效评价的成本。同时，第三方机构之间的竞争关系，使企业选择评价机构开展时具有一定议价优势。因此，利用第三方评价机构开展董事会绩效评价，可以有效降低企业进行评价的成本。

但也应该看到，由于第三方机构多采用标准化、流程化的评价方式，评价人员往往采用按项目打钩的方式开展工作，难以深入了解公司经营实际，也对公司所处行业缺乏了解。因此，第三方评价，在一定程度上存在评价结果脱离实际、难以深入挖掘董事会不足等问题。

建议从三个方面大力支持第三方评价的发展，进一步完善上市公司董事会绩效评价体系。第一，监管机构应将第三方评价作为法定的要求，提升第三方评价的重要性和必要性，使企业真正重视第三方评价工作。此外，监管机构应对评价成果的使用进行规定，如在相关配套规则体系中，规定将第三方评价结果与董事会成员的薪酬挂钩，公司应辞退考核不合格的董事等内容。其次，监管机构要加强对第三方评价机构的监管。第三方评价机构的健康发展，除了离不开有利的政策环境，也离不开有效的行业监管，监管机构应牵头建立有效的监管体系，对第三方评价机构的工作进行检查，重点在于评价流程的科学性、评价人员的专业性、评价结果的客观性和针对性等。对于违规行为施以严厉处罚，净化行业环境，确保第三方评价行业健康发展。第三，大力发展第三方评价机构行業协会组织。在发达资本市场，行业协会在促进行业健康发展、加强行业管理方面发挥重要作用。通过鼓励第三方评价机构组成行业协会，利用资格培训与认证、自律管理等手段，提高行业专业化、职业化水平，维护行业声誉。