仅以公司治理防范财务舞弊远不够

杨为乔

近来，公司财务舞弊案件频发。4月29日晚，*ST康得发布“无法保证年报内容的真实准确完整性”的2018年年报显示，公司账面上的122亿元“突然没了”;5月12日晚，康得新实际控制人钟玉即因涉嫌犯罪被警方采取刑事强制措施。无独有偶，4月28日康美药业也发布公告称公司2017年会计报表由于“会计差错”造成“货币资金”多计299亿元！较之于*ST康得新的“烂账”出炉，康美药业的“会计差错”更令人恶心。据《华夏时报》报道显示，A股151家上市公司2018年年报被审计机构出具了“非标”意见，占上市公司总数的4.1%。其中，被出具“保留意见”的上市公司有69家，被出具“无法表示意见“的36家，“否定意见”的46家。除了前述年报爆出的财务离奇亏空之外，年报随意更改、母子公司对公司盈利状况口径不一、公司巨额商誉减值等各种攫取上市公司利益的奇葩现象层出不群。以商誉减值为例，据报道2018年末A股商誉总值高达1.3万亿;有26家上市公司商誉高于公司净资产。仅深市2018年的商誉减值总额即达到1278亿元，换句话讲，这“1278亿”已经蒸发了！

已经很难用“黑天鹅”、“爆雷”这样一些充满浪漫想象的字眼来描述此类触目惊心的事件。康美药业、康得新们几乎是对中国股市和广大投资者采取了超限战式的无差别“自杀式袭击”，这些“自杀式袭击者们”根本不在乎什么加星戴帽，不惜以自我毁灭的方式来“掏空上市公司”，进而巧取豪夺投资者财富，直接冲击资本市场秩序，这俨然就是资本市场里的恐怖袭击行为。尤其是当市场大势下行时，公司財务造假更容易发生，这既有市场压力的驱使，更有着利益相关方短期利益的考量。那种认为：“类似事件也可以促使资本市场监管和公司内部治理‘凤凰涅槃，进行脱胎换骨的改革”的想法，实际上并不会必然发生;即使存在，也必然是在市场和投资者付出巨大代价之后。

那么就公司运作来讲，能否在这样的背景下提前做点什么呢？

第一，要紧盯可能因为公司财务造假而从中获利的那些人。比如，大股东们，显然较之于普通投资者，大股东更容易从公司财务造假中，获得“利益”。这些利益并不一定表现为直接获益，有时也可能体现为某种“避险”行为，即将自己的风险分散到其他投资者身上。其次，公司董事、高管;相对于其他人，公司董事和高管不仅拥有更多的公司和市场经营信息来源，也有利用执行公司事务的机会从市相关获益性动作。还要紧盯中介机构，在公司资本运作活动中，通常少不了中介机构的参与，从以往的弊案来看，很多舞弊行为是多方合谋而为的结果。正是会计师事务所、董监高以及独立董事一致对*ST康得2018年年报提出质疑，方使得这本没法看的“烂账”曝光于人们面前。

第二，严把公司内部审计工作关键环节。自然，在每一本“烂账”的背后，必然伴随着公司内部审计工作的形同虚设与混乱。尤其是对大股东资金占用、公司关联交易、大额交易以及货币资金的真实性、准确性方面的审计工作。经验告诉我们，年度审计中审计委员会较真敢言，审计机构严谨负责，沟通交流频繁绝对有助于年度审计工作的顺利完成。以康美药业巨额的“会计差错”为例，只要会计师事务所、公司内部会计部门、审计部门、审计委员会、董事会、监事会当中有一个人睁开眼睛，这种数额的“会计差错”就断然不会发生。

第三，遵守信息披露规则。信息披露几乎涵盖了一家上市公司可能涉及全部内部经营风险。以西部黄金修改2018年年度报告为例，3月19日公司年报发布后，上交所下发问询函，要求公司就业绩下滑、资产减值、毛利率、财务状况及会计处理、环保等11个问题进行回复;而此后该公司发布修订版2018年年报，不仅更正了关联交易等内容，还在其财务审计报告中添加了“开发支出减值准备”一项。且不论新旧年报信息披露差异可能存在的市场影响，仅从“更正”、“补充”年报相关内容的角度而言，就意味着之前发布的年报版本可能存在信息不准确、不全面等问题。

第四，理顺公司股权结构，完善并表管理。不得不说造成公司财务造假频发的原因中，现有股权结构的不合理是问题的关键因素之一。在东方精工与子公司普莱德5亿利润分歧背后，人们看到的不仅是双方对于子公司业绩的不同认定，更暴露出母子公司之间、关联交易方之间法律定位与法律关系设定的结构性缺陷问题。利用母子公司之间股权结构，通过并表“做业绩”，给市场、投资者一份“满意的答卷”，已经成为上市公司们的惯用做法。

显然，仅从公司治理角度来防范“公司财务舞弊”现象的发生蔓延，远远不够，必须从公司法制、证券法制、会计法制乃至行政法、刑法等多重角度、分层次地对“公司财务舞弊”加以综合规制与治理。按照易会满主席的说法，是该敬畏市场，尊重资本市场规律，维护市场和上市公司独立性的时候了;是该敬畏法治，遵守资本市场普遍规则，切断伸向上市公司的罪恶之手的时候了;是该敬畏投资者，明确是谁在养活着上市公司，是谁在推动社会经济进步的时候了。