遏制财务造假不是一道简单的是非题

毕晓方

康美药业4月29日发布《关于前期会计差错更正的公告》，公司2017年年报中少计存货195.46亿元、多计货币资金299.44亿元……如此超出常规的差错性质和金额，立即引发社会对该公司财务造假的广泛质疑。证监会的立案调查已初步查明，康美药业披露的2016年至2018年财务报告存在重大虚假。近些年，包括雅百特、乐视网在内的一些民营企业频现财务造假丑闻，公司治理机制能否有效遏制财务造假，公司治理的作用效果又受到哪些因素的影响？基于财务舞弊的因子理论，企业管理层的道德品质、舞弊动机、舞弊机会、舞弊暴露的可能性和受惩罚程度是公司财务舞弊的五因子。

相对于国有企业，民营企业潜在的舞弊风险因子具有一定的特殊性。随着我国经济进入新常态，国有企业面临的考核体系更加多元，内部控制的有效性和社会责任的履行越来越受到关注，企业管理者的薪酬虽与业绩挂钩，但薪酬区间的限制、高管对晋升等发展渠道的考量以及上级主管部门对待公司（包括其母公司）违规行为的“零容忍”态度会极大减弱国有企业的财务造假动机。反观民营企业，企业实际控制人的个人财富和公司市值关系密切，实际控制人往往拥有其他企业、产业，侵占上市公司的利益满足个人财富增长的动机更加强烈。

当然，潜在的动机因子并不会必然带来公司信息的失真。注重“道德”、“诚信”及“信任”的企业文化作为一种非正式制度，能够潜移默化地影响管理者的行为，使得财务舞弊动机缺乏向舞弊行为转化的土壤。民营企业的实际控制人、管理者的内在品性乃至家风都会对企业的信息质量产生深层次影响。道德因子是内生的，公司治理机制很难改变管理者先天的道德素质，甚至会反受企业实际控制人及管理者道德水平的影响。

理论上，舞弊机会和舞弊暴露的可能性都受到公司治理的直接影響。良好的股权结构设计、董事会运作制衡能够在抑制公司虚假披露等违规行为方面发挥作用。独立董事制度是我国上市公司治理机制中的关键设计，如康得新的2018年年报披露，3位独立董事对康得新及其子公司账面的122.1亿元存款余额的支付和执行能力表示强烈质疑，这向外界传递了公司信息披露甚至经营存在严重风险的信号。对信息披露的公开质疑是对虚假信息披露的事后认定，但在对企业不规范的内部控制进行及时纠偏、降低企业舞弊风险的动机和机会方面，董监高特别是独立董事发挥的作用还十分有限。

除公司治理外，舞弊暴露的可能性同时受到外部审计与监管的影响。舞弊企业的受惩罚程度则直接依赖监管法规的建设和执行。只有外部审计与监管职能得以充分发挥，才能对财务造假产生威慑作用。一些民营企业在上市之初似乎就带有“原罪”。证监会投资者保护局原局长李量在担任证监会发行监管部发行审核一处处长、创业板发行监管部副主任期间，利用职务便利为康美药业、乐视网等9家公司的IPO提供帮助。上市后，康美药业年报的审计连续18年由正中珠江会计师事务所负责。2012年以来，康美药业财务状况开始受到投资者、媒体、第三方机构的不断质疑，相对于此，正中珠江对康美药业2018年年报出具的非标审计意见“姗姗来迟”。目前，正中珠江正在接受证监会的立案调查。达到再融资的财务业绩门槛是企业财务舞弊的重要动机之一。上市后的康美药业通过配股、定向增发、发行优先股等方式不断再融资。2018年6月，康美药业公开发行60亿公司债获证监会核准，同年年底就因公司涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调，这也说明发行审批公司债的环节对企业违规、舞弊的动机和机会缺乏深入的识别。

综上，公司治理机制能否遏制财务造假不是一道简单的是非题，投资者对上市公司治理机制的评价既应该关注董事会构成与运作的直接作用，也应该重视公司创始人特征、股权特征和公司文化等因素的内生影响，还应该考虑到上市制度、监管法规是否健全带来的耦合影响。同样，监管部门对上市公司治理的规范引导也需要组合拳，强化内部和外部的监督制衡，才能最大程度遏制财务造假。