浅谈货币补偿型对赌协议的税会处理

高艳丽

摘 要：对赌协议引入我国后在资本市场上运用逐渐增多，而其相应的税会处理目前我国却并没有特别的法规制度规定，本文对货币补偿型对赌协议的税会处理探析，以期为公司合理处理同类型对赌协议的财税问题时提供参考。

关键词：货币补偿型对赌协议；会计处理；税务处理

“对赌协议”（Valuation Adjustment Mechanism，“VAM”）的原义是“价值调整机制”，在我国被翻译为“对赌协议”，实则属于期权的一种。对赌协议是融资方与投资方通过协议条款的设计对未来不确定事项引起的交易价格变动进行的一种协议安排，主要用于避免信息不对称给投资方带来的风险，促进实现融投资合作。货币补偿型对赌也称现金调整型对赌，是融资方与投资方根据标的公司在未来一定期间内的目标完成情况，由一方按预定条件向另一方补偿一定数额的现金的一种对赌，在实务中会被单独使用，也会与股权补偿性对赌配合一起使用。

一、对赌协议财税处理现状

（1）会计处理现状

目前，关于对赌协议的会计账务处理方面，我国会计界主要有两种观点：第一种认为对赌协议的经济实质为一项金融工具，作为买方的看跌期权或者卖方的看涨期权，应作为金融工具来进行会计处理；另一种观点否认了对赌协议作为金融工具的应用，认为按我国会计准则的讲解，业绩承诺补偿属于或有对价，对赌协议应按或有事项来进行处理。

（2）税务处理现状

我国税法未对对赌协议进行特别规定，基于一般性税法规定实务中往往因各人理解不同导致税务处理也不尽相同。总体上看主要也有两种处理方式：第一种是独立税务处理，即按形式课税原则，将股权交易与对赌协议按独立的交易进行税务处理，这种处理方式被多数税务机关认同；第二种是合并税务处理，将股权交易与对赌协议视作一个整体合并处理，追溯调整股权交易中的资产计税基础。

二、货币补偿型对赌协议案例探析

货币补偿型对赌适用于以获取控股权性质的收购，本文以一个简单的案例为基础，结合现行的《企业会计准则》以及企业所得税法等相关规定，对货币补偿型对赌协议的税会处理进行阐述。

（1）案例背景介绍

A公司将其持有的C公司全部股权转让给B公司，该交易形成非同一控制下的企业合并。C公司发展势头良好，估值较高， A公司与B公司签署了股权转让协议及补充协议，补充协议中双方约定了“对赌条款”，约定了未来三年C公司的业绩目标和协议安排。如果C公司未来三年复合增长率低于既定的百分比，A公司向B公司赔偿一定数额的货币。假设对赌协议的公允价值可以进行可靠计量。

（2）会计处理

对赌协议具备期权属性，我国现行的会计准则和大多数学者倾向将其认定为一项衍生金融工具。对赌协议一般附属于股权转让协议，可划分为以期权为基础的嵌入衍生工具。根据2017年《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，嵌入衍生工具应根据不同情况进行分拆，分拆方法如下，见图1：

基于新会计准则并结合对赌协议的期权属性，本文认为对赌协议应归入金融工具的范畴，作为一项嵌入股权投资合同的衍生工具核算。案例中对赌协议与并购主合同整体构成一项混合金融工具，A公司收购C公司作为一项长期股权投资，且对赌协议的公允价值可以进行可靠计量，因此将对赌协议作为嵌入衍生工具进行分拆。各公司具体会计处理如下：

1.B公司的会计处理

第一，初始确认。

借：长期股权投资

交易性金融资产

贷：银行存款

第二，后续计量。

18年底B公司根据对赌协议的公允价值变动会计处理如下：

借：公允价值变动损益

贷：交易性金融资产（也可能在借方）

在计算公允价值变动的同时需要关注股权的价值变动，如发生减值还应计提股权减值准备。

第三，结算补偿金。

三年后结算B公司获得补偿金的会计处理如下：

借：银行存款

贷：交易性金融资产

同时有：

借：公允价值变动损益（也可能在贷方）

贷：投资收益（也可能在借方）

2.A公司的会计处理

本案例中A公司在C公司业绩不达预期的情况下仅需要支付一定金额的补偿金，且补偿金相对股权转让价格并不重大，A公司已经转移了股权的全部风险和报酬，因此A公司转让股权时确认投资收益和交易性金融负债，后续处理与B公司类似，此处省略。

（3）税务处理

根据税法相关规定转让股权收入应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。实务中对赌协议多采用独立分别纳税处理的方式。本案例中交易双方的税务处理如下：

1.A公司的税务处理

股权转让时确认股权处置收益并缴纳相应的企业所得税；结算补偿金时支付的补偿金作为捐赠支出不得在税前扣除。

2.B公司的税务处理

按股权转让协议的转让价及其他相关成本费用确认长期股权投资的计税基础；结算补偿金时收到奖励金按接受捐赠确认收入。

三、总结与思考

对赌协议作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具得到广泛的应用，但作为一个新的机制与我国既有的财税法规尚在对接和完善之中，在会计处理和税务处理上，还需要我们不断探索和完善。

（1）会计确认和计量方法

实务中期权价格的计算相当复杂，目前缺乏完备的金融工具确认、计量准则明确解析对赌协议这一特殊事项，导致出现对赌协议的会计处理存在一些问题，如对赌协议或有对价初始确认金额简单计算为零的问题。对赌协议或有对价金额简单计算为零，则意味支付或收到补偿的可能性为零，这种初始确认明显与事实不符。这类问题出现反映了实务与理论还不能很好的衔接，对赌协议作为金融工具在实务中的核算仍需得到更明确的会计准则指导和解析。

（2）税务处理方法及征管建议

对赌协议作为股权转让协议的补充协议，是对股权估值的调整，税务上也应完整看待整个协议。《海南省地方税务局关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的复函》（琼地税函〔2014〕198号）就体现了对投资成本调整的认可，文件指出公司在该对赌协议中取得的利润补偿可以视为对最初受让股权的定价调整，即收到利润补偿当年调整相应长期股权投资的初始投资成本。采用合并税务处理的方式符合交易实质，是公平税负的一种体现。

为保障国家税收的的完整性和及时性，合并税务处理需要一种新的征收方式配合。建议采用事先备案、年度申报、事后汇算、追溯调整等征管方式配合，在股权转让时按正常股权交易预征税，对赌结束后一定期限内纳税人需要在税务机关办理汇算清缴，按合并税务处理结清税款。

（3）税务风险规避

涉及对赌协议的股权转让多由券商、律师等专业机构主导，税务风险把控属于薄弱环节，交易各方在起草相關协议时应重视涉税问题，借助专业税务机构对涉税条款进行评估和设计，与税务机关充分沟通，以规避税务风险。

参考文献

[1]卢天军.私募股权投资中对赌协议的会计处理探析——基于新金融工具会计准则[J].商业会计，2018（12）

[2]高金平.对赌协议或有对价之所得税探析[J].法律与税务，2018（10）

[3]颜晓燕，刘章辉，邹琳.对赌协议中盈利补偿的会计处理及税务处理[J].金融教育研究，2017（9）

[4]谢纪刚 张秋生.上市公司控股合并中业绩承诺补偿的会计处理[J].会计研究，2016（6）