企业并购的动因研究

摘 要：自19世纪末至今，全球共发生了六次并购浪潮。尤其是始于世纪年代末的并购浪潮风起云涌，更具有许多新特点。本文从交易成本理论的视角解释了公司是如何存在的，公司的边界是如何决定的，以及企业纵向一体化的决定因素。

关键词：并购；公司治理；影响因素

在过去的一百多年间，全球共发生过六次比较大的企业并购浪潮。1895年发端的第一次并购浪潮，历经二十世纪20年代浪潮、六十年代浪潮、八十年代浪潮、九十年代浪潮，直至最近一次08年金融危机结束前的第六次浪潮。无论是前几次的横向、纵向、混合并购，还是现在兴起的杠杆收购，其目的都在于减少交易成本，扩大企业规模，最大限度地获得经营利润。

科斯在《厂商的性质》中提出企业是一个多功能的复合体，除了生产还要进行研发、采购、招募雇用、营销等一系列与市场相关的活动。但是市场的运行是有成本的，在选择交易对象、谈判、拟订和实施合同及监督执行等环节都存在着交易成本。如果能将交易纳入企业内部，以统一的行政管理取代市场则可以节省交易成本。内部化理论有三个假设前题，分别是不完全竞争的市场条件，中间产品市场不完全，以及企业内部化行为超越国界便形成跨国公司。内部化理论将其重点放在中间产品市场，这里中间产品是相对于最终产品而言的生产过程中投入的要素，主要指技术和知识，也包括上游部门提供的各种投入，如半成品、零部件等。知识、技术形态的中间产品，由于其自身所具备的整体性、共享性、质量不确定性和不可检验性等特性，对市场的完善程度有很高的要求。在外部市场难以保障中间产品交易有效性的情况下，交易成本和市场失效迫使企业进行内部化，通过建立内部化组织，中间产品可以在企业内部网络中自由转移，能够克服中间市场不完全的影响。因为知识、技术等信息形态的中间产品在企业内部转让，花费的成本很低，既能防止技术优势流失，避免因知识资产出售而可能造成的竞争，又能给企业提供运用其特定优势的广阔空间。

科斯认为企业是一种有别于市场的协调分工方法，企业的出现一定是因为企业方式的交易费用低于市场方式的交易费用，交易费用的节约是企业出现的根本原因。企业的边界是由在企业内部完成交易的费用与在市场上完成交易的费用相比较而确定的，企业并购的实质就是企业边界的扩张与收缩，因而交易成本理论从交易成本着手对企业并购进行了解释。

随后，Klein，Crawford & Alchian （1978）和Klein（1980） 沿着资产专用性和契约不完全性的思路，推导出可占用准租金的概念，一资产的准租金价值是其价值超过其残价——即他在次优用途上对另一个租用人的价值——的部分。在此基础上考察了使用市场体制的一项特殊成本——契约后机会主义行为。他们指出，可占用准租金不是一种垄断性租金，而是保护在开发性市场上持有一项资产的价值不受市场进入影响的升值。就避免机会主义者掠夺可占用准租金的成本而言，纵向一体化和契约都是一种可行的解决方法。然而，现实中契约界定所有重要质量因素的成本随着资产类型的不同而相差甚大。因此可占用准租金越少，交易者就越有可能依赖合同关系而不是共同所有权的概率越大；相反，所涉及资产的可剥削性专用准租金越高，通过共同或联合所有的一体化的概率就越大。换言之，如果一项有可占用准租金的资产强烈依赖于其它专用性资产时，那么这两项资产归属于某一方所有是最优的，即实现资产一体化。

Klein（1980）也是沿着资产专用性和契约不完全性的逻辑指出，存在的机会主义行为可能会阻碍契约的实现或绩效，从而迫使一方当事人进行纵向一体化，但是涉及到人力资本内容的契约是不能通过纵向一体化而只能采用契约来解决。可以说，他们都只是提出一体化的原因和一体化边界的大致轮廓，并未清晰地建立一个公司边界的分析框架。

威廉姆森首先把市场和企业都看作是特定的治理结构，一项交易可以在市场中进行，也可以在企业中进行，但是任何一种治理结构发生作用时都有一定的治理成本，治理成本的大小取决于交易的三个特征：资产专用性；不确定性；交易重复的频率。一方面市场的治理成本包括讨价还价与机会主义行为可能造成的损失两部分，并且是资产专用性程度的递增函数；另一方面公司治理成本主要包括因公司的激励强度弱于市场，而且科层之间的官僚性扭曲行为所导致的官僚主义成本。企业究竟是自己生产还是从市场上采购，完全取决于这两种方式的治理成本与生产成本的高低。

基于以上理论，并购行为已经不是单纯的买与卖关系，不再是收购与被收购关系，而是企业为了各自未来的发展而在更高层次上缔结战略联盟，是一种更高水平的资本运营。交易成本理论以完全不同的方法研究经济组织，将企业、市场和两者混合形态看作是不同的经济组织，经济活动在其中的配置是个决策变量。该理论认为经济组织的问题其实就是一个为了达到某种特定目的而如何签订合同的问题。企业被描述为治理结构，企业的内部组织具有实际经济意义。其三个重要的概念是资产的专用性、有限理性和机会主义行为。对于企业、市场和混合形式的研究作为以一个统一体，交易成本最小化是其核心。不同交易在特性上存在差异这一事实说明了组织形态的多样性，由于这种差异，交易的治理也要不同。通过一一对应的方式把交易和治理结构相应地匹配在一起实现了交易成本的最小化。

参考文献

[1]Klein，B.，Crawford，R. G.，Alchian，A. A..Vertical Integration，Appropriable Rents，and the Competitive Contracting Process. Journal of Law and Economics，1978，21（2）： 297-326.

[2]科斯：《企业、市场与法律》（中译本），上海三联书店，1990年版

作者简介：谭宇玮（1990—），女，湖南湘潭人，湘潭大學商学院应用经济学硕士研究生。电子邮箱：709659356@qq.com。