浅析“营改增”后信托公司信托产品的税收筹划

邢冰黎

[摘要]文章根据国家财政部税务总局发布的“营改增”相关法规，对信托产品缴纳税款，从纳税主体、计税方法、核算方法等多个角度进行分析、探讨“营改增”后信托公司的信托产品的税收问题，从而为企业提供科学、合理的税收筹划。

[关键词]信托公司；信托产品；纳税筹划“营改增”

[DOI]1013939/jcnkizgsc201913137

1明确纳税主体

财税〔2016〕140号规定“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。”因此信托公司作为管理人对所管理的信托产品在进行投资后取得的收益需缴纳增值税，而在此之前，信托不是增值税的纳税主体，谁是纳税人一直有分歧， 〔2016〕140号的规定也是第一次明确提出信托公司作为信托产品的管理人需缴纳增值税的纳税义务。

2优惠的计税方式

一般计税方法下，应纳税额=（销项税额-进项税额）×税率，也就是说，如果是一般计税方法，应纳税额实际是增值额与适用税率的乘积。简易计税方法为：应纳税额=销售额×征收率。如果是简易计税方法就用不含税的销售价格乘以征收率。财税〔2017〕56号提出：资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。这是一个鼓励性、且暗含深意的计税方式，因为如果按照征收率计算，原则上计税基数是销售额，是无须扣减任何买入价的，但恰恰是在金融商品转让中，增值税是按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，即实质上是将增值额作为计税依据。这种创新性的计税方法，对信托公司的信托产品缴纳的增值税无疑是一种降低税负的表现，对整个行业也是利好，但这种方法也很明显的与财税〔2016〕36号的规定不全一致。同时值得注意的是，56号文中暂时用简易计税方法的描述，不排除营改增法规试点成熟后修改相关计税方法。

3信托公司的核算方式

〔2017〕56号规定，管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的，资管产品运营业务不得适用按照3%的征收率的简易计税缴纳增值税的规定。

信托产品运营业务运用简易计税方法按照3%税率计税和其他业务适用一般计税方法按照6%税率计税，若因未分别核算导致不能享受3%优惠税率，对信托公司来说无疑是增加税负，将大大降低该产品的竞争力，使公司在市场竞争中处于不利地位。因此，信托公司在财务核算时，务必将资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额分别核算，以获得最有利的税收筹划。

4信托公司的信托产品增值税的核算方式

〔2017〕56号规定，管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。从信托产品的种类来看，缴纳增值税的税目主要有贷款服务和金融产品转让，两种情况下，选择不同的增值税核算方式有不同影响。

41贷款服务

根据〔2016〕36号规定，贷款服务指将资金贷与他人使用而取得利息收入为销售额计算增值税，包括通常意义上的占用资金取得利息收入、也包括以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润的这种“假投资、真贷款”的业务。贷款服务的应税销售额确认口径相对简单，不存在任何抵减项目，因此分别核算和汇总核算这两种方式将不存在本质差别，对各产品最终的应纳税额不产生影响。

42金融商品转让

根据〔2016〕36号规定，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。金融商品转让按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。可以看出，由于金融商品转让的销售额计算存在正负差抵减和年末负差不得继续结转的问题，因此分别核算和汇总核算两种方式预期将对信托产品的增值税产生不同的影响。

假设一信托公司设立了三个信托产品A、B、C，运用方式为股票买卖，盈亏主要由金融产品转让产生， 11月纳税期A产品盈利200万元，B产品盈利50万元，C产品亏损100万元；12月纳税期A产品盈利100万元，B产品盈利50万元，C产品盈利120万元。

首先，必须注意的是根据信托法规定，信托项目必须单独记账、单独核算，因此也应包含单独计算税款。所以每个纳税期间，各信托产品都根据自身情况计提税费并将相关税款交给信托公司，由其缴纳。11月A产品计提200万元相对应的税费交给信托公司，B产品计提50万元相对应的税费交给信托公司，C产品亏损不用计提税费，相关亏损可以结转到下一期与下一期金额相抵；12月A产品计提100万元相对应的税费交给信托公司，B产品计提50万元相对应的税费交给信托公司，C产品经过与上期留底数相抵后，计提20万元相对应的税费交给信托公司。

421两种模式下对案例进行讨论

（1）分别核算方式。在这种情况下，11月信托公司收到信托产品交付的250万元对应的税费，直接交给税务局，信托公司和信托产品之间的税金结算账户不留存任何余额；12月信托公司收到信托产品交付的170万元对应的税费，直接交给税务局，信托公司和信托产品之间的税金结算账户不留存任何余额。

（2）汇总核算方式。在这种情况下，信托公司收到信托产品交付的250万元对应的税费，但是，在管理人信托公司层面，将信托产品A、B、C合并在一起计算，11月纳税期只有150万元的盈利，而不是250万元的盈利。因此，合并计算后只向税务局缴纳150万元盈利部分对应的税费，剩余100万元部分的税费留在信托公司的税金结算账户上。但是，到12月纳税期，在管理人信托公司层面，计算的当期盈利是270万元，但当期信托产品只交来了170萬元盈利对应的税费，此时税金结算账户账面还留有100万元盈利对应的税费，一起交给税务局。交完后，信托公司和信托产品税金清算户中也没有余额。

422三個角度来讨论信托产品增值税的纳税筹划

（1）节税角度。在分别核算方式下，各信托产品的金融商品转让负差只能抵减其自身在以后期间的转让正差。因此预期可能会出现部分信托产品在年度末或信托产品到期清算时仍存在转让负差，无法继续结转抵扣的情况。而在汇总核算方式下，同一纳税期内，某一信托产品的金融商品转让负差可以抵减其他信托产品的转让正差。从税负成本的角度来看，这一方式在一定程度上实现了整体的节税效果。但正是负差结转问题，很可能运行一段时间后，在管理人信托公司的账户上一定有保留税金的结余金额，这个金额及其孳息无法对应到具体的信托产品，导致产生各信托产品税负成本共担的问题，而这种税负共担是否能够被不同产品的投资人所接受，是否符合信托法的规定值得商榷。

（2）现金流角度。尽管在案例中特定条件下最终缴纳税费金额一致，但不同方式下每期缴纳税款金额不同，汇总核算方式下由于不同信托产品的金融产品转让正负差的抵消，会减少当期应纳税费金额，从而起到从现金流角度进行纳税筹划的作用，但同样会产生剩下的现金流如何在不同信托产品如何分摊的问题。

（3）可操作性角度。若管理人采用了分别核算方式，与信托法规要求保持完全一致，实施难度低。但若信托公司采用了汇总核算方式，则需要考虑如何汇总各信托产品的应纳税额，并在满足监管要求的前提下，完成增值税在每一个产品上的会计处理。因此，信托公司可能需要考虑为产品建立统一的台账，用来记录各信托产品应纳税额的明细及账务处理，以备后续管理使用和应对税务机关检查。即使如此，是否能满足银保监会的要求还需要信托公司与当地监管部门进行沟通。

“营改增”政策带给信托公司缴纳增值税提供了指引，但仍存在部分细节问题值得探讨，如何在符合监管政策下，合理有效地运用税收法规进行科学布局、纳税筹划，还需要信托公司与当地税务机关及监管部门多沟通。

参考文献：

[1]财政部，国家税务总局.关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）[EB/OL].http：//szs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/zhengcefabu/201603/t20160324_1922515.html.

[2]财政部，国家税务总局. 关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知（财税〔2016〕140号）[EB/OL].http：//szs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/zhengcefabu/201612/t20161221_2494189.html.

[3]财政部，国家税务总局. 关于资管产品增值税有关问题的通知（财税〔2017〕56号）[EB/OL].http：//gks.mof.gov.cn/mofhome/mof/shengwuxinxi/caizhengwengao/2017wg/wg201707/201710/t20171012_2719632.html..

[4]赵国庆. 资管产品究竟合并还是分开算税[EB/OL].http：//blog.sina.com.cn/u/2798825440.