关于常熟产业基金转让苏州翼朴苏桔基金份额风险控制实证分析

2019-05-24黄游靖

大众投资指南 2019年19期

关键词：收益权份额收益

黄游靖

（常熟市财政局政府投资项目资金管理办公室，江苏常熟 215500）

引言

为控制常熟产业基金最终投资标的金宝贝教育投资有限公司投资风险，提高其上市成功率，产业基金需向合格投资者转让其持有的苏州翼朴苏桔基金份额。转让整体流程及交易结构复杂，产业基金面临着一系列风险，如何控制风险，确保基金投资收益率成为当务之急。

一、转让背景

（一）项目背景

2017年11月10日，产业基金参与投资苏州翼朴苏桔基金（以下简称“翼朴苏桔基金”）1亿元，资金最终用于向金宝贝教育投资有限公司（以下简称“金宝贝教育公司”）进行股权增资，产业基金因此间接持有该公司2.08%股权。产业基金投资人分别为常熟市发展投资有限公司（以下简称“发投公司”），占比10%；苏州建行理财资金，占比90%。管理人为深圳市前海建合投资管理有限公司（以下简称“前海建合”）。

2017年经过安永审计，金宝贝教育公司中国区业务净利润为0.86亿元，营收为4.7亿元，未进行整体合并报表审计。根据前期对中国区业务的大致预期，2017年数据基本符合预期。目前金宝贝教育公司重组层面速度正常：中国区部分金宝贝天津已经收购完成；境外亿翔控股部分，已于4月12号完成发改委备案，5月7号完成商务厅备案，境外直接投资（ODI）审批流程年内已经完成，正在进行外汇登记和购汇付款。

（二）转让必要性

金宝贝教育公司预计于2018年年底完成资产重组，计划以借壳方式上市或者同时推进IPO独立上市，两种上市方式均对三类股东（契约型私募基金、资产管理计划、信托计划）有严格要求。借壳上市方式对契约型基金要求如下：如果股东是契约型私募基金，其对应的理财产品的投资人数应小于等于200人，目前常熟产业基金投资人苏州建行理财资金的理财实际投资人超过200人，不满足条件，属于需要清退的股东类型；IPO独立上市对契约型基金亦有严格限制。为控制投资金宝贝教育公司风险，提高其上市成功率，产业基金应将其持有的翼朴苏桔基金份额全部转让给合格受让方。

二、风险控制

（一）法律及合规性风险控制

全力推动金宝贝教育公司上市是实现常熟产业基金利益最大化的选择。转让基金份额给合格受让方，将有效规避常熟产业基金作为不合格投资人可能对金宝贝教育公司上市造成的政策性风险，从基金而言也是完全履行了《附属协议》约定的转让义务，清除了金宝贝教育上市进程中契约型基金造成的阻碍。

基金份额转让及回购方案以合格受让方通过附加固定利息方式回购资产收益权，构成实质性债权投资，因此方案不存在合规性风险。

（二）项目操作流程风险控制

根据金宝贝教育公司上市安排及翼朴苏桔基金管理团队与前海建合（代常熟产业基金）签署的《附属协议》要求，常熟产业基金应在2018年12月31日前，将其持有的翼朴苏桔基金份额全部转让给合格受让方。经多方协商，由发投公司作为最终合格受让方。

项目操作流程分为两个阶段：基金份额转让阶段、资产收益权购买及回购阶段。为控制操作流程风险，对转让方案的相关流程进行了优化，并通过《基金份额转让协议》《资产收益权转让及回购协议》明确操作流程涉及的责、权、利。优化后的具体操作流程如下：

1、发投公司以1亿元购买常熟产业基金持有的翼朴苏桔基金份额，签订《基金份额转让协议》。

2、常熟产业基金以1亿元向发投公司购买翼朴苏桔基金份额资产收益权，签订《资产收益权转让及回购协议》。

3、发投公司在翼朴苏桔基金清算日前以“1亿元+1亿元*7%*借款期限”向常熟产业基金回购翼朴苏桔收益权。

4、翼朴苏桔基金退出清算，清算收益向发投公司分配。

5、发投公司获得收益后根据收益情况要求现金补偿。

（1）翼朴苏桔收益小于等于0，常熟产业基金通过现金补足发投公司亏损部分及7%的收益权回购利息。

（2）翼朴苏桔基金收益处于0%-8%区间（年化单利），发投公司自留收益，常熟产业基金承担收益补足部分金额（收益不足年化单利7%部分金额）。

6、常熟产业基金账上收到发投公司支付的“1亿元+1亿元*7%*借款期限”本利，扣除已经支付给发投的现金补偿后，剩余款项按照发投10%、建行90%的比例进行分配。

7、交易结构（如表一）。

（三）财务风险控制

1、基金份额转让阶段：常熟产业基金为了寻求合格受让方，做出了让步，转让阶段并没有获得溢价收益，其所持翼朴苏桔基金份额以1亿元平价转让给发投公司。

2、资产收益权购买及回购阶段：为控制资产收益权购买及回购阶段的财务风险，进行如下收益模拟测算，测算期为3年，共假设了翼朴苏桔基金年化-10%，0%，3%，7%，20%五种情况下常熟产业基金的收益情况。除了在翼朴苏桔基金收益大于8%（年化单利）的情况下，常熟产业基金收益与不进行份额转让相比收益均相同，财务风险可控。

（1）翼朴苏桔基金收益小于等于0的情况

在此情况下，常熟产业基金收益与不进行份额转让相比收益相同。具体分析如下：常熟产业基金根据基金出资份额（建行90%、发投公司10%）承担亏损部分以及收益补足部分金额（收益不足年化单利7%部分金额）。基金收益-10%和0%的两种情况试算如下（如表二）。

表一

表二

备注：

1）因为发投和建行出资比例为1：9，所以（6）=（5）*10%

2）产业基金总收益：转让后总收益（5）=-（3）-（4）=-30,000,000,未转让总收益（5）=-30,000,000

（2）翼朴苏桔基金收益处于0%-8%区间（年化单利）的情况

在此情况下，常熟产业基金收益与不进行份额转让相比收益相同。具体分析如下：常熟产业基金根据基金出资份额（建行90%、发投公司10%）承担收益补足部分金额（收益不足年化单利7%部分金额），并扣除已经支付给发投公司的现金补偿后，剩余款项按照发投10%、建行90%的比例进行分配。发投公司获得来自翼朴苏桔基金7%年化单利收益，并根据“1亿元+1亿元*7%*借款期限”向常熟产业基金支付收益权回购利息。基金收益7%和3%的两种情况试算如下（如表三）：