国内外对比分析并购所产生商誉的后续计量问题

齐仪林

摘 要：高溢价并购带来的商誉正面临巨大的考验。面对商誉，是坚持与国际会计准则趋同，还是调整为摊销，成为摆在理论与实务面前的难题。文章罗列了国内外商誉会计后续计量方法以及发展历史，并分析了减值和摊销这两种方法各自的劣势，最后提出克服减值缺陷的方法。

关键词：商誉；减值；摊销

1 商誉的定义

商誉分为外购商誉和自创商誉，文章讨论对象为外购商誉。外购商誉通常由企业合并而形成。《企业会计准则第20号——企业合并》中将商誉定义为“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”。IFRS认为商誉是企业并购时确认的一项资产，并认为其反映了未单独确认的，由合并或收购获得资产预期能在未来产生的经济利益。

2 国际商誉会计准则发展历史

2.1 国际会计准则

现阶段，国际会计准则理事会正调查对IFRS 3业务组合和IAS 36资产减值的改进，并搜集IFRS 3实施后的评价。以此探索：其一，是否要求向投资者披露有关收购业务信息；其二，简化商誉会计并改善减值测试。从而解决投资者提出的问题，如公司提供的商誉和减值信息不足，并且不能及时确认商誉减值；或根据IAS 36要求，商誉减值测试过于复杂、耗时且昂贵。

2.2 美国会计准则

美国会计准则委员会在1970年发布的指导框架中对商誉的后续处理采用了摊销的方法，过往的商誉虽一概不咎，但之后发生的商誉则需进行摊销，期限为40年以内。

2002年，准则发生变化，FAS要求对商誉的后续处理采用减值测试法，同时要求企业披露并购原因以及资产项目和负债项目单独的购买价格。

美国财务会计准则委员会在2011年8月发布的指导意见中为私有企业提供了简化版的商誉减值计量方法，在每年进行减值测试的前提下，企业首先需评估相关事项和环境，来确定发生减值的可能性是否大于50%，如果否，则停止减值测试；如果是，则进行第一步，分别计量报告单元公允价值与账面价值，如果公允价值不低于账面价值，则停止减值测试；否则进行第二步，计算和比较报告单元商誉的隐含公允价值和商誉的账面价值，以此确定是否真正发生减值和减值损失的大小。两步法之前的定性评估可以简化操作，降低测试成本。

在企业定性评估减值风险时，FASB建议考虑的因素包括但不限于以下几个方面：其一，宏观经济环境，如汇率情况等；其二，市场环境，如行业周期、外部竞争情况等；其三，成本，如原材料价格、原材料供应稳定性、人工成本、融资成本以及其他能对公司现金流产生影响的成本费用；其四，公司经营财务状况，如公司目前应收账款回款情况、销售合同签订情况、公司产值、现金流是否有压力等；其五，与并购方相关事项，如公司管理情况、员工流动性、未决诉讼等或有事项；其六，与被购买方相关事项，如业绩承诺履行情况、净资产是否实现保值增值等；其七，股价等影响因素。

2015年FASB决定简化减值测试，并于2016年向公众寻求简化处理意见，最终于2017年发布第4号修订案，将商誉减值定量测试由两步法改为一步法，并为商誉减值测试涉及递延所得税的相关处理提供指引。一步法与两步法的区别在于商誉减值定量测试时，一步法下只需比较报告单位的账面价值（含商誉）与公允价值的大小，无需再比较商誉隐含公允价值和其账面价值。同时企业可放弃对报告单位定性评估的权利，在以后会计期间内也可以不受限制地重新选择利用定性评估来判断商誉是否减值。

3 国内商誉会计准则发展历史

国内对商誉的规定可追溯至1995年，已作废的《合并会计报表暂行规定》中将“母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与母公司在子公司所有者权益中持有的份额相抵销后形成的差额”视为商誉。1995年《企业会计准则——无形资产》 将“购买方所付出的对价减去被收购企业可辨认净资产公允价值的差额”视为商誉，将商誉为负数的情况视为递延收益，并要求在5年内等额摊销后计入各期收益。1996年 《企业会计准则——企业合并》（征求意见稿）将“购买方在并购中产生的合并成本大于其取得的可辨认净资产公允价值份额的差额”视为商誉，并要求将正商誉在10年内等额摊销后计入各期费用，将负商誉在5年内等额摊销后计入各期收益。1997年《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》 规定将企业合并商誉计入会计科目“无形资产——商誉”。2001年《企业会计准则——无形资产》规定不许将自创商誉确认为无形资产。

最新《企业会计准则——应用指南》《企业会计准则第6号——无形资产》《企业会计准则第20号—企业合并》《企业会计准则第30号——财务报表列报》 等文件认为商誉不具有可辨认性，故而不能将其确认为无形资产。并将其计量方式分为两种，即同一控制下企业合并以账面价值作价，不产生商誉；非同一控制下企业合并则比较“购买方付出的企业合并成本”与“取得的被购买方可辨认净资产的公允价值份额”孰高，若成本高，则产生商誉，若公允价值高，则直接确认为当期收益。

《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。”第二十五条：“……存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金額，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失……”根据第二十二条，资产减值损失计入当期损益。

4 减值测试缺陷

4.1 公允价值难以计量

鉴于目前国内资本市场各项机制不够完善，可辨认净资产公允价值有些难以取得，实务中并购双方往往委托资产评估公司确定标的公司价值，而评估公司受雇于人，难以保持独立性。

4.2 减值测试人为因素较多

减值测试具有主观性，管理层一方面在预测未来现金流时可能较乐观；另一方面，对被收购资产组合可回收值进行评估时一般采用NPV法，较多估计和假设为盈余管理提供可能，管理层为了本期业绩好看，可能推迟确认减值。

4.3 减值具有滞后性

IASB认为在收购完成后企业通常将业务合并，进行减值测试的包括合并前业务，但这类业务没有单独确认过商誉，如果购买方合并前业务做得好且日后发展也好，其公允价值远超账面价值，而新收购的业务即使做得比较差，合并后的业务其公允价值也会超过账面价值，就不会确认商誉减值。IASB称收购前未确认的商誉为“内部净空”，会掩护实际的商誉减值，令人难以及时察觉。

5 商誉减值改为摊销

5.1 为什么会出现此声音

2018年底证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，其背景为近年来部分公司数倍溢价并购资产，形成大额商誉。一旦业绩承诺期满，收入难以达到对赌协议要求，标的资产业绩变脸会使商誉面临巨额减值压力。为商誉应计提减值准备，会导致上市公司业绩进一步下滑。一些人认为相比于一次性计提巨额商誉减值，分期摊销商誉可以平滑各年度损失，减少公司业绩大幅波动风险。

5.2 改变会带来的问题

5.2.1 摊销所带来的信息价值较低

Hoogervorst先生指出2004年IASB决定现行商誉处理方式时的理由。一是因为摊销无法客观反映商誉随时间的变化，二是商誉是一种没有年限的资产，并不一定随着时间而减少价值，三是许多投资者会忽视摊销，将其加回到相关的预测中。

5.2.2 摊销年限的确认

对商誉进行摊销，首先需明确摊销年限问题。是统一按照规定年限摊销，还是企业根据情况自行确定？若采用统一年限，与实际情况不一定匹配；若企业自行确定，同样有利润操纵空间。

5.2.3 已无价商誉还在账上

对于已无法为公司带来预期收益标的资产，其对应的商誉已经确实发生减值的，按理应一次性清零。若采用摊销方式，则会出现商誉已无实际价值却仍存在于公司账面上的情形。此种账实不符的问题，为虚增资产提供了另一种可能。

5.2.4 好公司恐被误伤

运营良好的并购项目能带给上市公司良好业绩，其商誉自然不存在减值一说。若采用一刀切对商誉进行摊销，对此类公司无疑是一种误伤。

5.2.5 并购动机或被打压

若对商誉采取摊销方式进行后续计量，则过于谨慎保守的政策或许会使得上市公司的并购意愿有所降低，因为考虑到并购之后每年的商誉摊销将影响公司利润。一方面，资本市场活跃度受损，另一方面也会对公司并购发展战略有所影响。

6 结论

减值和摊销这两种方法各有优劣，但从本质上来讲，商誉是一种无年限的资产，并不像常见的固定资产那样必然随着时间贬值，相反，有时甚至是增加或不变，因此，不能简单地进行摊销处理。但在采用减值方法时，要通过充分辨识出并购企业或业务中无形资产的方式，挤出多余泡沫，避免商誉过大，政府也应该采取一定手段遏制资本市场上盲目的高溢价收购，以此克服掉该方法的弊端。

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