商誉会计问题的国际比较

张卫利

一、商誉的含义

西方发达国家资本市场开放较早，企业并购出现的较早，企业并购中往往会涉及商誉问题，所以关于商誉问题研究的也较早。比如美国、英国等国家在19世纪80年代就出现了关于商誉问题的规定，我国大概20世纪30年代开始研究商誉问题。尽管商誉问题由来已久，但商誉仍然没有一个公认的定义。关于商誉本质，比较著名的是美国会计学家Eldon S.Hendriksen提出的“三元理论”，即好感价值论、超额收益价值论和总计价账户论。

好感价值论认为商誉产生于良好的商业关系和企业关系中，是顾客对企业的好感。超额收益价值论认为商誉是企业超正常的获利能力，即企业未来预期的获利能力超过可辨认资产的正常获利水平的部分。总计价账户论认为商誉是企业总体价值与账面净资产公允价值的差额。综合三种理论，现在会计界用的较多的第二种理论，也即使商誉被认为是企业超正常的获利能力。

二、商誉的分类

从商誉的来源来分，可分为自创商誉和外购商誉。自创商誉指的是企业在经营过程中形成的企业价值超过账面净资产价值的部分。而外购商誉是企业并购过程中并购方支付的资产价值与被并购企业净资产公允价值之间的差额。外购商誉根据并购方支付的成本与被并购企业净资产公允价值的大小又可以分为正商誉和负商誉。如果并购方支付成本大与被并购方净资产的公允价值则为正商誉。如果并购方支付成本小于被并购方净资产的公允价值则为负商誉。目前，国际上流行的惯例是只确认外购商誉而不确认自创商誉，主要的原因是自创商誉具有较大不确定性，没有恰当计量方法能够对其准确计量。因此，自创商誉和外购商誉在会计上的处理存在差异。这样的处理方式也引起较大的争议：一种观点认为同样属于商誉，只确认外购商誉而不确认自创商誉本身就不合理，所以应该扩大商誉的确认范围；另一种观点认为自创商誉的确认难度较大，如果进行确认，很可能降低企业的财务报表的准确性，增加企业运用商誉来操纵利润的风险，因此不应该进行确认。

三、商誉会计的国际比较

（一）国际会计准则

国际会计准则规定商誉的确认时点是并购交易发生时。即并购过程中购买成本超过购买企业可辨认净资产的公允价值部分可以确认为商誉。商誉是一项资产，而且是一项无形资产，在使用年限内进行合理摊销，摊销年限通过商誉对未来经济利益的流入进行合理估计，但是一般不超过20年。国际会计准则是将商誉作为一项无形资产进行确认，商誉的计量和后续摊销都参照无形资产进行，但在报表里并不合无形资产合并列报，而是单独作为一个项目进行列报。

（二）美国

美国是世界上研究商誉较早的国家，大概从19世纪80年代开始就有关于商誉问题的规定。美国商誉问题的处理大致可以分为四个阶段。第一阶段：19世纪80年代至19世纪90年代末（1880—1897）。这一阶段商誉一般是不被确认的，因为这一时期美国资本市场还没有形成，会计目标主要是维护业主利益，商誉不认为是企业资产，而是作为费用直接转销或者通过折旧进行摊销。第二阶段：19世纪末至20世纪70年代（1897—1970）。这一阶段的商誉一般是直接从股东权益中扣除（即冲减留存收益或者资本公积）。第三阶段：20世纪70年代至21世纪初（1970—2001）。这一阶段美国资本市场有了一定程度的发展，会计目标中对债权人利益的维护有所减弱，因此该时期商誉一般被确认为无形资产，并对其进行摊销。第四阶段：21世纪初至至今（2001年—至今）。这一阶段由于精算计量法的提出与发展，商誉被确认为无形资产，但不对其进行摊销，而是与企业使用寿命不确定的无形资产一样，期末运用精算计量法对其进行减值测试。

美国要求商誉应该在并购日进行确认。确认的金额为：（转让对价的公允价值＋确认的被购买方非控制权益的公允价值＋分阶段实现合并中，购买方之前持有的被购买方权益在购买日的公允价值）与并购日被购买方可辨认净资产的差额。可以看出美国商誉包含应归属于少数股东权益的部分，因此美国商誉采用的是全部商誉法。

（三）英国

英国商誉问题的会计处理与美国相似，也经历了四个阶段。第一阶段：19世纪80年代至19世纪90年代末（1880—1897）。这一阶段商誉不被确认为资产，而是作为费用立即注销，冲减当期损益。第二阶段：19世纪末至20世纪90年代（1897—1990）。这一阶段商誉不被确认为资产也不是作为费用冲减当期损益，而是直接冲减所有者权益项目。第三阶段：20世纪90年代至21世纪初（1990—2005）。这一阶段英国商誉有两种处理方法：一种是将商誉确认为资产并且进行系统摊销，摊销期为20年；一种是将商誉确认为资产，年度末对其进行减值测试。第四阶段：21世纪初至至今（2005—至今）。这一阶段商誉被确认为资产并每年进行减值测试。

（四）法国

法国商誉问题的会计处理大致可以分为四个阶段，但是这四个阶段却与美英不同。第一阶段：19世纪90年代至20世纪20年代（1880—1917）。这一阶段商誉不被确认为资产而是被摊销或者被冲减。第二阶段：20世纪20年代至20世纪80年代（1917—1982），这一阶段法国商誉的处理主要依靠财政方法，因为法国传统会计实务是以税务为导向的，国家为了保证税收收入，要求商誉被确认为资产但是不进行系统摊销。第三阶段：20世纪80年代至21世纪初（1982—2005）。这一阶段商誉被确认为无形资产并对其进行系统摊销。第四阶段：21世纪至今（2005—至今）。这一阶段商誉被确认资产并在每年进行减值测试。

（五）德国

德国商誉问题的处理也可以分为四个阶段。第一阶段：20世纪 30年代至20世纪 80年代中期（1931—1985）。德国关于商誉问题的研究和其他国家相比较晚。因为德国会计传统上以法律为基础，会计是服从于法律的要求，而德国法律里关于商誉的规定在1931年之前几乎没有，所以一般认为德国关于商誉问题的规定是从1931年开始。这一阶段商誉是作为费用，冲减当期损益的。这与德国传统上会计目标主要维护公司利益，采取极端稳健的政策是一致的。第二阶段：20世纪80年代中期至21世纪初（1985—2000）。这一阶段是德国资本市场高速发展时期，所以关于商誉的处理也比较复杂。一方面受德国传统会计的影响，另一方面由于资本市场的快速发展，受到跨国公司的强烈需求的影响。这一阶段德国商誉有两种处理方法：一是将商誉确认为资产并每年进行摊销，摊销的比例不能低于25%；二是将商誉从股东权益中扣除。第三阶段：21世纪初（2000—2005）。这一阶段德国商誉被确认为资产并每年对其进行系统摊销，摊销年限一般不超过20年，但这一阶段持续的时间比较短，仅持续了四年。第四阶段：20世纪初至至今（2005—至今）。这一阶段德国商誉的处理方法与美国、英国、法国一样，即商誉被确认为资产并每年进行减值测试。

（六）日本

日本关于商誉准则发布时间相对于西方国家来说较晚，最早关于商誉的准则是日本会计准则委员会的前身日本企业会计评议会发布的。该准则要求不确认自创商誉，只确认外购商誉。外购商誉确认的时点是并购日。确认的依据是企业并购成本超出被并购企业净资产的账面价值的部分，这是日本商誉会计实务里较特殊的规定，因为从国际惯例来看，大部分国家在确认商誉价值的时候都是以公允价值为基础而不是账面价值为基础。在后续计量中，日本采用的是摊销法和减值测试法两种方法同时使用。即企业既可以选择采用对商誉进行摊销(摊销年限一般不超过20年)也可以采用每年对其进行减值测试。

（七）中国

我国关于商誉问题的研究较晚，商誉会计处理大致分为三个阶段。第一阶段：20世纪90年代至21世纪初（1992—2000）。这一阶段商誉被确认为无形资产并对其进行系统摊销，正商誉摊销的年限一般不超过10年，负商誉摊销年限一般不超过5年。第二阶段：21世纪初（2001—2005）。这一阶段，我国商誉被确认为资产，并且属于不可辨认的无形资产，但不要求对其进行摊销。第三阶段:21世纪初至至今（2006—至今）。这一阶段商誉被确认为资产，但不属于无形资产，而是确认为单独的资产，并且要求对其进行减值测试。从会计准则的规定可以看出，我国对于商誉问题的规定也是不断的变化，这和国际上其他国家一样，都在试图找到解决商誉问题的合理方法。关于商誉的计量，2006年新准则规定，我国不确认自创商誉，只确认外购商誉。且在外购商誉里只确认由非同一控制下企业合并所形成的正商誉，并在报表里单独列示。对于非同一控制下形成的负商誉直接计入当期损益，即直接计入营业外收入。

通过不同国家关于商誉问题的规定可知，商誉问题由来已久。这一百多年来，我们大致可以将商誉问题的处理分为四个阶段，第一阶段商誉直接冲减当期损益，第二阶段商誉直接冲减所有者权益，第三阶段商誉被确认为资产并摊销，第四阶段商誉被确认为资产并进行减值测试。特别是2005年以后，欧盟声明不再制定欧盟的公司法指令，而是要求在欧洲上市的公司遵守国际会计准则，欧洲大陆的很多国家关于商誉问题开始出现协调。2005年以后大部分欧洲大陆国家和美国一样，将商誉确认为资产并进行减值测试。这为我国以后研究商誉问题也提供了借鉴。关于合并过程中产生的商誉，不同国家的处理已经出现了协调，但是对于自创商誉的处理各国却不大相同。大部分国家主张不确认自创商誉，但也有一部分国家认为不确认自创商誉不合理，但是如果确认就需要找到恰当的方法，所有笔者认为未来商誉问题可以向自创商誉确认的方向进行研究。