A股上市公司并购商誉确认与减值状况分析

魏山 李玉菊(通讯作者) 李凡 杨子旭

(北京交通大学经济管理学院 北京 100044)

随着我国资本市场并购浪潮的兴起，A股市场上市公司的商誉规模增长迅速，然而并购商誉规模的迅速增长伴随着风险。2012年，我国A股市场的商誉减值开始持续升高,商誉减值披露会引起负面的市场反应(张新民等，2020)。并购溢价、商誉和商誉减值都会加剧股价崩盘风险,且在发生商誉减值的公司中影响更加显著(刘超等，2019)，商誉减值与更高的经营风险和重大错报风险相联系(李明辉等，2021)。

不少上市公司计提巨额商誉减值，甚至发生业绩的大幅变动和股价的持续下跌，危害资本市场的稳定性，损害广大上市公司投资者的利益。并购商誉规模的快速增长引起社会各界的广泛关注，上市公司商誉确认与减值成为热门话题。

基于此，本文选取同花顺iFinD数据库中2017—2021年的A股上市公司数据，对我国上市公司并购商誉确认与减值情况进行多维度统计分析，分析A股上市公司商誉确认及减值的总体情况，并进一步研究各上市板块的商誉及减值特征，对不同股票上市板块进行横向及纵向对比，以求更好地揭示资本市场现状，从而为证监会等监管部门及会计准则制定机构提供参考依据，同时有助于企业谨慎对待高商誉，注意商誉风险。

1 企业并购商誉确认与减值相关概念界定

1.1 企业并购

并购是兼并和收购的简称，通常由两个或两个以上的企业参与，指一家发展更有优势的企业将另一家或多家企业收入自己的企业。

其中，兼并指的是一家企业和另一家企业合并组成一家企业的行为，通常两家企业的规模比较接近。收购指的是一家优势企业购入另一家企业一定数量的股权或资产的行为，如果占股超过50%，就对该公司享有控制权。

兼并和收购的区别在于，前者强调合并为一家公司，后者不强调合并的概念。但在实际操作中，兼并和收购往往很难严格区分，所以简称“并购”。

1.2 商誉与商誉减值

商誉，也称合并商誉或购买商誉，是未来一段时间能为公司带来超额利润的潜在经济价值，或可辨认资产预期获利能力大于正常获利能力的资本化价值。根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。

资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值形成价值的减少，资产减值意味着现时资产预计给企业带来的经济利益比原来入账时预计的要低。对于商誉而言，往往面临着可能发生减值的风险。

商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，对企业在合并中形成的商誉应至少在每年末进行减值测试，确认相应的减值损失，计入“资产减值损失”科目。由于商誉不能独立于其他资产或资产组合而为企业带来现金流量，因此必须结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。

2 我国上市公司并购商誉确认与减值总体情况

本文对2017—2021年A股上市公司的商誉确认及其减值的状况进行分年度统计分析。

截至2021年末，我国A股上市公司商誉总值达到12100亿元，拥有商誉的上市公司数量逐年稳定增长，其比重虽有所下降，但依然接近半数。计提商誉减值的上市公司的数量和比重在2018年剧增，此后三年的两项指标均有所回落。从商誉确认来看，其总额及平均值整体稳步下降。从商誉减值来看，商誉减值的总额及均值在2018年骤增并达到峰值，随后虽然逐年下降，但依然明显高于2017年的数值。商誉减值额与商誉确认额的均值之比在2018—2020年的三年间居高。2017—2021年我国A股商誉及减值总体情况如表1和图1所示。

表1 2017—2021年我国A股商誉及减值总体状况 (单位：亿元)

图1 2017—2021年我国A股市场计提商誉及减值的上市公司比重

由此可知，2018年的峰值以来，虽然确认商誉的上市公司数量逐年增加，但商誉和商誉减值的计提额均有所减少。

3 不同上市板块上市公司并购商誉确认与减值情况

除了科创板，A股其余三个板块中计提商誉和商誉减值的上市公司比重自2018年起普遍下降。同时，四个板块计提的商誉及商誉减值平均值整体呈下降趋势。

在中小板和创业板的上市公司中，计提商誉和商誉减值的情况比主板更加普遍，商誉减值程度(商誉减值平均值/商誉平均值)也相对更高，其中创业板商誉减值程度整体高于中小板，而主板企业计提商誉的平均额显然高于A股平均值。科创板上市公司自2019年成立，数量规模最小，计提商誉及减值的公司比重最少，计提平均额也最小。

由此可知，创业板和中小板商誉减值的风险相对较大，科创板商誉减值的风险相对较小。2017—2021年不同板块上市公司商誉及商誉减值情况如表2、表3和图2所示。

表2 2017—2021年不同板块上市公司商誉及商誉减值状况

根据表3，A股计提商誉的上市公司中，商誉平均额普遍在2017—2021年逐年减少。其中，主板商誉均值下降速度较A股整体偏慢，中小板商誉均值下降速度与A股平均水平近似，创业板商誉均值下降速度较A股整体偏快，科创板商誉均值变动尚不稳定。因此，创业板相比其他板块存在更大的商誉减值风险。

表3 2018—2021年不同上市板块商誉平均值年增长率

图2 2017—2021年我国A股市场不同上市板块商誉减值平均值/商誉平均值

根据图3和图4可知，中小企业板和创业板的商誉减值损失情况尤其严重。创业板的商誉减值损失占资产减值损失的比例和占净利润的比例均为最高，其次是中小企业板。2017—2020年，创业板商誉减值损失占资产减值损失的比例持续上升且于2020年达到61.64%，占净利润的比例于2018年达到峰值，此后虽逐年下降，但仍远高于A股平均水平。

图3 我国上市公司各板块的商誉减值损失占资产减值损失百分比情况

由表4可知，A股上市公司中，2021年商誉最高的公司为中国电信，商誉额接近300亿元。在商誉确认额最高的十家上市公司中，除了世纪华通为原中小企业板公司之外，其余均为主板公司。因此，高额商誉集中出现在主板。

由表5可知，A股上市公司中，2021年商誉减值损失额最大的公司是中信证券，高达20余亿元。高额商誉减值损失的上市公司以主板公司和中小板公司为主。近年来，“商誉减值”已成为A股年报业绩爆雷的集中领域，很多公司在被收购过程中，价值被大幅高估，加剧了上市公司业绩的大幅波动，甚至引发巨额亏损。在表5中，80%的公司出现了净利润负增长的情况。由此可知，主板和中小板商誉减值带来的业绩变脸风险较为严重。

图4 我国上市公司各板块的商誉减值损失占净利润百分比情况

表4 2021年末A股上市公司商誉额TOP10 (单位：亿元)

表5 2021年末A股上市公司商誉减值损失TOP10(单位：亿元)

由表6可知，A股上市公司中，2021年商誉年增长额最大的公司是天山股份，高达264.64亿元。天山股份在完成对四家标的公司的收购后，背负了巨额商誉，远远超过其在2020年末本身0.21亿元的商誉规模。对于一家持续业绩成长的企业，高商誉并不是问题，但对重资产且成长性有限的企业来说，往往意味着巨额风险。高商誉年增长额的上市公司以主板公司为主，其次是中小板和创业板公司。面对商誉额剧增的公司，投资者应谨慎投资。

表6 2021年末A股上市公司商誉年增长额TOP10(单位：亿元)

通过以上分析可知，创业板的商誉减值风险最大，其商誉减值额占资产减值损失和公司净利润的比重均明显高于其他板块；中小板商誉减值程度较为严重；高额商誉和商誉高额年增长主要集中在主板上市公司；科创板的商誉减值损失最少。

4 结语

本文通过对2017—2021年A股上市公司商誉及商誉减值状况分析得出结论。五年间，虽然报告商誉的上市公司数量逐年增加，但上市公司的商誉总值和平均值整体呈逐年递减趋势，商誉减值的计提总额和平均额自2018年达到峰值后逐年下降。通过对其中四个不同上市板块的进一步分析得知，各板块计提商誉和商誉减值的情况不同。在主板市场计提商誉的平均额显著高于其他三个板块，且高额商誉和高商誉年增长额集中出现在主板。创业板的商誉减值损失程度最高，且占资产减值损失和净利润的比值也最高。中小板商誉减值风险较高，但损失程度低于创业板。科创板于2019年正式开板，商誉及商誉减值程度最小，但波动规律尚不稳定。这样的差异与不同上市板块并购公司的自身特点和市场环境有关。因此，针对不同上市板块的特点制定差异化政策调控商誉，管控上市公司商誉爆雷风险，为企业经营者和投资者创造良好的市场环境十分重要。