计提方式变更，能否终结商誉“爆雷”？

张俊鸣

“商誉减值”已经成为A股头上悬而未决的大雷。目前，A股上市公司账面上形成的商誉已经超过1.4万亿元，创下历史之最。不少公司在商誉计提时爆雷，出现巨额亏损，甚至资不抵债，对股价形成巨大冲击。本周，“商誉减值还是摊销”引发市场热议，笔者认为，不管计提方式如何变更，从源头上排雷，降低商誉不正常累积的几率，才是解决商誉藏雷、爆雷的根本之道。

商誉爆雷， “黑天鹅”还是“灰犀牛”？

近期，陆续有多家上市公司发布因为商誉减值而提前预告巨亏，甚至全盘推翻此前三季报对全年业绩的预测，让投资者防不胜防。对相关上市公司来说，一旦出现商誉大幅减值，不仅意味着业绩巨亏、净资产大幅下降，也证明了此前收购的资产存在泡沫，其余尚未减值处理的商誉也容易有“爆雷”的可能，对股价杀伤力极大。商誉“爆雷”并非个别现象，目前有超过2070家上市公司存在商誉，其中160家公司的商誉占净资产的比例超过50%，21家超过100%。因此，商誉的减值并非个别公司的“黑天鹅”，而是可以预见、大概率会发生的“灰犀牛”。

为何早年罕见的商誉爆雷近两年集中爆发？这和2014-2016年不少上市公司，特别是中小型公司“大跃进”对外收购资产有关。2018年以来，这些被收购的资产盈利能力和之前承诺存在较大差距，甚至沦为巨亏成为拖垮企业的元凶，大面积“爆雷”说明数年前的收购存在盲目性，甚至不排除利益输送的可能，仅仅让二级市场投资者来承担并不公平。

计提方式变更，短痛变为长痛？

目前年报已经进入发布期，商誉“爆雷”现象将陆续反映出来，对相关公司股价形成的压力可想而知，同时也对一些商誉占比较大、尚未计提的公司形成压力。按目前的会计准则，上市公司需要对商誉进行减值测试，测试过程中上市公司擁有相当程度的“自由裁量权”，已经明显业绩不达标却不按期计提、或者一次性计提“洗大澡”的现象屡见不鲜，让投资者无所适从。

把带有主观性的减值测试变成客观性的逐年摊销，是否可行？通俗来说，也就是把五栋烂尾楼，从原来可能的一次性爆破变成分为五次爆破。计提还是要计提，爆破还是要爆破;而改变计提方式并不会改变已经收购资产虚高的事实，正如爆破方式的变化不会让烂尾楼变成精装修房。

源头上解决，建立长效机制

计提方式变更更大程度是把短痛变为长痛，商誉占比不大的公司固然可以小事化了，但对占比高的公司来说，不管是何种计提方式都是绕不过的坎。一次性摊销对爆雷已成事实的公司来说，当期财报固然触目惊心，但也可营造“利空出尽”、轻装上阵的氛围;而分期摊销在目前连亏三年就要暂停上市的规则下，对这些公司反而面临更大的退市风险。笔者认为，商誉爆雷问题更应当从源头上解决，建立长效机制。

在事前的防堵机制上，应当让股东充分参与决策。笔者建议，在注入资产超过现有净资产30%，或者收购资产的价格超过账面净资产一倍的收购行为，都应当提交股东大会表决;同时，如果决策由相关股东任命的管理层做出，或收购的资产和相关股东存在关联关系，该股东应回避表决，确保充分讨论、合理定价。这一方式也会促使全体股东尤其是机构投资者关注上市公司基本面，降低泡沫资产注入的可能。

在事后追责部分，上市公司的管理层应当在资产收购前做出承诺，一旦发生注入的资产业绩承诺不达标，造成大额减值的，以持有的股份或薪水进行相应比例的扣减;以增发股份来收购外部资产的，锁定期起码要到业绩承诺年份结束时方可解禁，未完成部分则以缩股或减持后现金支付的完成进行补偿。