内部控制环境对企业价值的影响

谈礼彦

一、引言

内部控制作为企业的一项内生机制，兼顾激励与监督，旨在提高财务报告的可靠性、经营的效率效果和对法律法规的遵守。内部控制缺失会导致控股大股东攫取中小股东的利益（即控股股东与中小股东之间的代理冲突）、经理层基于个人私利而追求额外津贴和在职消费（即经理层与股东之间的代理冲突）以及因过度投资而发生债权人价值向股东的转移或因投资不足而发生股东放弃可以给债权人带来的价值增值（即股东与债权人之间的代理冲突）。因此，高质量的内部控制可以作为降低交易费用、完善企业契约的工具（李颖琦和俞俊利，2012），从而有助于企业获取到更多的商业信用融资（郑军、林钟高和彭琳，2013），有助于提高沟通效率并减少公司内部的信息不对称（方红星和金玉娜，2013），有助于抑制上市公司的投资过度与投资不足（张川、沈红波和高新梓，2009；李万福等，2010；李志斌，2013）、大股东利益输送或资金占用等行为（杨德明、林斌和任英，2010）以及盈余管理（范经华、张雅曼和刘启亮，2013；雷英、吴建友和孙红，2013）。

财政部等五部委于2008年颁布的《企业内部控制基本规范》涵盖五大要素，其中内部环境被置于首位。杨有红（2013）认为，内部环境涉及要求企业评价自身目前所具备的控制条件以及优化控制条件的方法，故可以视其为内部控制的第一要素。由此看来，内部控制的设计与执行必须扎根于内部环境。然而，相较而言，现有文献在分析内部控制对企业价值的影响时，对于除内部环境以外的其他四大要素给予了较多的关注，而对于内部环境本身的考察稍显不足。有鉴于此，本文以山水文化2014年度否定意见内部控制审计报告为出发点，探讨导致其被出具否定意见的原因，从而深入剖析内部环境对企业价值的影响。

二、公司简介

山西广和山水文化传播股份有限公司，其前身系成立于1988年12月的太原天龙商业贸易集团总公司。后经山西省体改委批准，于1992年10月以定向募集方式整体改组设立为股份制企业，改名为“太原天龙集团股份有限公司”，注册资本6386万元。2000年6月15日在上海证券交易所挂牌交易，发行后股本总额为9386万股。上市以来，该公司业绩呈现出亏损和盈利交替的局面，长期被扣上“ST”的帽子。2014年2月27日，*ST天龙将公司名称由“太原天龙集团股份有限公司”变更为“山西广和山水文化传播股份有限公司”（以下简称“山水文化”）。更名同时，亦对公司章程进行调整，将未来主营业务由自有房屋租赁变更为旅游文化及相关产业。

三、案例分析

（一）组织架构混乱导致公司发展战略模糊不清

2013年10月以前，山水文化的前身——*ST天龙在短短三年内先后历经东莞金正、青岛太和恒顺、中铁华夏三个控股股东，但每一任股东均惨淡收场。

2013年11月，黄国忠接手中铁华夏，以1.2亿元巨资购买了对方所持*ST天龙的2000万股，持股9.88%并成为公司第一大股东。随后，黄国忠赠予公司5539.7万元现金，用于其偿还债务，从而减少9261万元负债，并从中获得债务重组收益3721万元。同时，还豁免山水文化对其的全部负债，这两项举措使得山水文化当时避免了退市的风险。2014年5月6日，绵阳耀达投资有限公司将其所持已改名为山水文化的1810.716万股流通股(占公司股本总数的8.94%)转让给北京六合逢春文化产业投资有限公司，其实际控制人丁磊成为山水文化的第二大股东并担任总经理一职。此后，两大股东共同发起设立一只文化产业投资并购基金，用于参投或收购符合山水文化发展战略需要的文化类企业，合伙企业总规模20亿元，并展开了一系列的重组活动（见表1），但结果不甚理想。

根据《企业内部控制基本规范》的要求，企业应当规范公司治理结构和议事规则，在决策、执行、监督三方面实现职权分工与制衡。具体来说，由董事会负责设计内控架构，经理层负责组织、运行内部控制，监事会对董事会所作出的设计和经理层的运作进行监督。

然而在剖析山水文化重组活动及重组失败的原因以后，我们发现，山水文化的组织架构存在重大缺陷。大股东支配下的董事会与经理层合谋，使得公司的决策过度集中、缺乏科学指导，且监事会等监督机构的职能界定不明，导致未能建立起决策权、执行权与监督权三角制衡的关系。实际操作中，内部人控制、高管越轨屡有发生，公司集权程度较高、缺乏民主化的会议机制。由此看来，山水文化在接下来的运营中，有必要重新设计公司的组织架构，明确区分决策、执行与监督，建立科学民主的决策机制、高效运作的执行机制和职责分离的监督机制，以提升企业经营效率和效果，从而通过构建一个健康的内部环境为有效落实公司发展战略奠定基础。

表1 近年来山水文化重组一览

（二）内部机构权责不匹配导致日常管理失控

在内部控制的实践中，管理层负责领导公司内部控制的日常运行，其中总经理尤为关键（逯东、王运陈和付鹏，2014）。内部控制是否设计合理，取决于总经理是否具备足够的判断、组织和协调能力。北京六合逢春文化产业投资有限公司是山水文化的第二大股东，其实际控制人丁磊同时担任山水文化的总经理。在这一背景下，山水文化的内部控制形同虚设，管理层可以轻易地凌驾于内部控制之上。其日常决策更多地是体现了前两大股东的意愿，直接剥夺了广大中小股东的利益诉求。

在此环境下，山水文化日常管理频频失控并不让人意外。中喜事务所在为山水文化进行2014年内部控制审计后，对其出具了否定意见的内部控制审计报告，涉及5项财务报告内部控制重大缺陷和2项非财务报告内部控制重大缺陷。

根据《企业内部控制基本规范》的要求，企业应当结合自身需求和业务性质来设置内部机构，通过权利的合理分配将责任落实到每一个部门中，使全体员工在明确权责分配、正确行使职权的基础上开展业务活动。结合表2，我们发现山水文化未能综合考虑自身的业务性质、发展战略和管理要求来设置内部职能机构，以致于在日常运营中屡屡出现职能缺失、重叠或过度集中等异常事件，从而未能营造一个各司其职、相互协调的良性制度环境。

表2 山水文化2014年内部控制重大缺陷一览

（三）诚信文化缺失导致公司社会形象不佳

根据《企业内部控制基本规范》的要求，企业应当重视培育企业文化，倡导诚实守信的理念。然而，作为山水文化的股东和高级管理层，黄国忠与丁磊并未对公司的文化建设起到带头作用。

2013年初，柳州银行判定广西金信融资性担保有限公司（下称“广西金信”）高达10亿元的担保风险极大，于是全面停止与其合作。而该公司恰由黄国忠出资控股。柳州银行在追索无门后于2014年6月起诉查封黄国忠持有的山水文化全部股权。理由是，上述担保被认定有假担保真圈钱之嫌。究其原因，主要是为该笔担保提供连带担保的正是山水文化的第二大股东、总经理丁磊，且山水文化一直未披露该项担保，直至被柳州银行提起诉讼曝光。

对此，山水文化的解释是从2012年4月起，黄国忠已经将所持广西金信股权对外转让，但金融办没有同意，所以签署了股权转让及代持协议，广西金信工商登记并未变更。然而，这份解释更引发了公众对其诚信经营的怀疑。

根据《融资性担保公司管理暂行办法》的有关规定，融资性担保公司持有5%以上股权的股东变更，应当经监管部门审查批准，然后再按规定向工商行政管理部门申请变更登记。由此看来，上述股权转让及代持协议并不具有法律效力。山水文化的这种融资游戏在如今的资本市场上已很难玩转，其最终损害的只能是山水文化的社会形象和公司声誉。

（四）内部监督形同虚设导致内部审计流于形式

根据《企业内部控制基本规范》的要求，企业应当重视内部审计工作，通过必要的机构设置、人员配备和经费拨付以确保并维护内审工作的独立性。内部审计机构应当负责监督检查企业内部控制有效性，并就发现的内部控制缺陷向董事会、经理层进行报告。

公开资料显示，山水文化在历次重组前后，均没有发现内部审计参与其中的影子。山水文化的两大股东占据着公司董事长和总经理两个职务，在公司内部形成了“一言堂”。在此治理结构下，内部审计很难发挥应有的作用。

四、对策与建议

（一）健全组织架构

目前，我国公司在股东会、董事会、监事会、高级管理层的职能界定不明确，制衡作用很难发挥。实际操作中，常常发生内部人控制和舞弊等现象，公司决策缺乏民主化和科学化的制度设定。因此，健全内部控制环境的首要任务，即是建立一套科学合理并能够有效运转的决策机制、执行机制和监督机制。

在企业组织架构的构建中，首先应当确保董事会的独立性，在体现股东大会意志的同时适当顾及中小股东的利益，避免“一股独大”而导致董事会议事机制的弱化。其次，要确保经理层的执行力，避免因董事长与总经理的两职合一而出现“越俎代庖”的行为。此外，还需要强化监事会的主动性，监督和控制企业的日常经营，严格管控决策和执行中可能存在的风险，及时发现问题或反馈结果。

（二）合理安排各岗位的职权和责任

重构公司的各职能部门，并赋予其匹配的权力，有助于理顺各级管理人员、管理人员与普通员工及普通员工之间的控制活动，提高日常运营效率，缓解公司内部的信息不对称，使信息得以在组织的各层级之间准确、及时地得到传递，通过优化内部环境以实现企业价值的提升。

总经理是内部控制是否能够合理设计并有效运行的关键因素，处于内部控制的中心位置。因此，为保证既定目标的实现，公司一方面需要通过契约等形式对经理层进行约束，另一方面可以通过设计一套科学合理的薪酬激励机制来调动经理层的积极性，使得经理层与股东之间实现激励相容，从而有助于内部控制的建立健全在企业中的推广。

内部控制立足企业日常经营活动的决策和实施，重点解决的是职责分工不清和业务流程混乱等问题。企业通过制定组织结构图、业务流程图、岗位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使得职能部门设计及其权责分配易于理解。企业应当对各部门的职能进行科学合理的分解，明确各岗位的职责、要求与相互关系。同时，还应当贯彻可行性研究、决策审批、落实执行与监督检查之间的职务分离。此外，建立问责机制、强化责任意识，从而合理保证既定目标的实现。

（三）重塑公司诚信文化

诚实守信的文化有赖于公司董事会身体力行。企业应该制定契合自身发展的举措，以对董事、高管的行为进行约束和引导。通过进一步制定公司内部守则，以制度的形式规范董事、高管行为，来向外界传递合乎社会公众期望的履职承诺，并最终提高投资者对公司的信心。

董事会应该建立高水平的伦理道德标准，并充分考虑到利益相关者的利益。在塑造整个公司的道德伦理形象时，需要董事会起到表率作用，身体力行的同时还要肩负起约束管理层的职责。高水平的企业文化符合公司的长远利益，它会在日常工作和长期合作中为公司赢得信誉和诚信。

（四）完善内部监督

董事会、管理层、外部审计和内部审计是公司治理的四大基石。完善公司治理，有助于公司实现可持续发展。公司治理是通过实现股东、董事会和管理者之间的权利制衡，来约束机会主义行为，缓解股东与高管、大股东与小股东之间的代理问题。

为营造一个良好的内部环境，企业需要设计出一整套规范的公司治理机制，从而为内部控制有效运行奠定环境基础。一方面，企业可以通过制定和完善管理层薪酬契约来协调董事会与管理层之间的冲突，降低代理成本以实现二者在企业发展上的合作互利，通过激励而非限制来促使管理层放弃谋取私利的动机，促使管理层按照股东利益最大化的原则来经营企业。另一方面，提高内部审计、监事会、审计委员会等企业内部监督机构的地位。良好的内部监督能够保障信息在企业中传递的质量、降低公司内部的信息不对称程度，可以及时评价企业各个重大项目的效益和效率，还可以保证公司内部职能部门之间权力的有效制衡、权责的合理分配和业务流程的顺利进行，从而最终实现企业的价值增值。