基于国企改革视角的管理层收购问题研究

摘  要  管理层收购是国有企业改革的重要方式之一，能够起到激励管理层、提升企业效率、优化经济结构的作用。但是，管理层收购过程中，存在收购定价不公允、法律法规不健全，信息披露不完整等问题。这些问题都可能造成管理层通过“合法”手段低价收购公司，十分容易导致国有企业资产流失。为了促进公平、公允的市场经济环境发展、丰富国有企业改革手段，无论是学术界还是实践过程中，均应当加强对于管理层收购的相关实践可能性的研究，在符合我国国情的基础上，构建管理层收购机制。

关键词  国企改革  管理层收购  策略研究

随着经济的发展，经济结构的逐步发生改变，单一依靠资本投入实现经济高速增长的方式已经不在适合我国的宏观现状。为了改变这一现状，国有企业改革受到了实践及学术界广泛关注。尤其是在刚刚召开的十五中全会中提出，“全面深化改革，构建高水平社会主义市场经济体制”的目标。国有企业作为国民经济的重要支柱，能够实现改革，提升资产配置效率，对于促进社会经济发展具有重要意义。国有企业的管理思维及经营理念都在改革中逐步发生改变，治理水平不断提升，治理结构逐步规范，产权责任关系越来越明确，国有企业改革成效十分明显。管理层收购，作为国企改革的重要手段，值得我们重视研究。

一、国有企业管理层收购现状

国有企业管理层收购，最主要特点是收购人为被收购公司的经理和管理人员，其主要目的不同于其他为了获取控制权的并购行为，其主要目的：一是为了实现管理层的激励，使管理者从不具有企业所有权、被聘用职业经理人的唯一身份，转变为企业的所有者。管理层兼顾经营者与所有者的共存的双重身份，能一定程度上解决委托代理问题，有效提升经营效率;二是国有企业最大的问题是所有权主体控制、产权不明确，进而形成“大锅饭”的效率低下的经营状态。通过进行管理层收购，能够实现国有企业资本结构的优化，有效解决“一股独大”的现状，改变企业经营资本结构;三是能够实现国有资本的战略性退出，优化资源配置。对于非国家安全、能源战略性企业，实现企业全面市场化竞争、减少政府干预有利于提高整个社会的经济效益。

自上世纪90年代以来，国有企业管理层收购历经了政府推崇阶段、不鼓励阶段、限制阶段以及“条件性”允许阶段。很多企业都陆续实践管理层收购，如宇通客车。但是管理层收购过程中存在的各种各样的漏洞，很容易造成国有资产流失，导致政府对于管理层收购的态度不甚明朗。然而，从效率提供理论角度而言，管理层收购可以调动管理者的积极性，优化资本结构，提升企业经营效率。所以，推行管理收购是具有可行行的。当然，在实行管理层收购过程中，市场结构不完善、法律规章制度不健全、信息披露不完整等一系列问题需要解决，以确保国有资产的完整性。

二、国有企业管理层收购问题

1. 交易定价不公允

国有企业管理层收购的收购定价，是一个十分重要的研究内容。从企业价值角度来讲，交易价格应当是企业的公平市场价格，不仅仅是企业的现时价格，要综合考虑企业能够给投资者带来的未来总体现金流入。然而，我国的并购交易市场并不是很完善，管理层收购交易定价非常容易出现不公允的情况。一是，在管理层收购定价时，基本上采用的是在企業股东权益评估的基础上，由企业与收购者协商的方式，确定收购价格。企业股东权益评估时，实践中基本上是基于企业的账面价值评估，很少综合考虑企业的发展潜力与市场收益情况。二是，由于国有企业所有者缺失，管理层在收购定价过程中话语权影响较大，导致协商收购价格过程中，常常出现暗箱操作、自我交易的情形，不能够公允的确定交易价格。这也是导致国有企业管理层收购过程中折价收购较为普遍的重要原因。三是，由于我国的资本市场尚未达到强势有效阶段，导致收购价格也不能够通过交易市场进行验证。管理层可以通过会计处理的手段，在收购前压低企业估值;在完成收购后，调高企业价值，满足自身利益。

2. 法律制度不健全

在现有市场经济条件下，我国的管理层收购还处于探索阶段。现行管理层收购相关的法律法规政策，包括国资委、证监会出台的一系列办法，都具有一定的试行性，是一些政策指导性的方案。管理层收购法律法规尚不完善，体系尚未构建，相关政策还有待出台。通过法律的完善，有利于增强管理层收购的控制，避免管理层收购被利用，私吞国有资产，同时，从交易成本的角度，减少对于管理层收购过程中不必要的限制，方便管理层收购的实施。首先，我国的部分法律对于管理层收购造成障碍。如：我国金融制度对于公司债券作出了严格规定，对于管理层筹资收购资金存在一定的困难;管理层收购对于被收购公司和投资人进行双重课税，增加了管理层收购成本;另外，我国的法律对于管理层收购缺乏针对性，对于收购定价、披露内容等都没有完善的规定内容。

3. 信息披露不完整

由于我国的管理层收购信息披露要求不明确，我国已经完成的管理层收购的公司均存在披露的信息不完整的现象。对于整个管理层收购的收购目的、定价机制、协商谈判、价格确定等过程披露不是十分详细，缺乏相关的监督监控措施，导致管理层收购过程中人为操作可能性变大，对于企业会计调整空间变大，极容易造成管理层收购过程的失控。同时，由于国有企业的特殊性，国有企业管理层与政府官员之间联系较为密切，容易在定价、谈判过程中出现不公允的情形。不完整的披露信息内容用统一引起社会公众对于国有企业管理层收购模式的质疑。由于信息披露内容要求不明确，不利于市场监管机构的监督职能履行，不利于国有企业管理层收购过程中公允市场价格的确定，不利于抑制幕后交易。

三、国有企业管理层收购策略

1. 引入中介机构，完善定价机制

我国的管理层收购定价机制尚在起步阶段。同时，由于国有企业这一独特的企业性质，其所有者管理职能缺失，很容易导致在收购价格定价过程中出现不公允的情况。这是引入第三方的资产评估及审计机构能够有效的形成一定的监督作用。一方面，中介机构作为独立的第三方而言，能够通过尽职调查、财报审计等专业手段，相对公允的对公司价值进行评估，给出企业公平市场价值;另一方面，作为专业的第三方，对于资本市场研究更为深入，具有专业的企业价值评估人员，能够通过构建有效的企业价值评估模型，收集有用的信息，对企业未来现金流进行专业预测，给出专业的收购价格。当然，为了防止管理层与中介机构合谋，对于中介机构，应当建立相应的考核和反舞弊措施。同时，可以适当引入市场竞价机制，鼓励利益相关者认购企业股权，确保交易过程在博弈谈判中进行，避免形成单一主体出价购买的情形，进一步促进公允收购价格形成。

2. 加快立法研究，完善法律法规

在国有企业管理层收购方面，相关的法律法规不健全，出台的相关政策规定较为笼统，对于实践指导相关细则尚未出台。完善法律法规，明确收购过程中的风险与责任，有利于规范管理层收购行为，促进管理层收购公允，保护国有资产。一是完善收购资金的法律法规。管理层收购过程中，支付的对价往往远高于管理层的支付能力，对于管理层收购过程中的资金的限制与规定应当进一步完善，促进管理层收购的有效实施。二是完善定价机制的法律法规。我国现行的定价机制为收购价格不低于每股净资产，但是根据财务管理理念，企业的价值应当是企业的公平市场价值，而非现时价值或者账面价值。相关机构应当出台政策引导合理的定价机制，促使交易价格市场化。三是完善离任审计相关法律法规，加强对职业经理人的考核机制，对于具有管理才能的优秀人员，给予管理层收购权限;对于考核不合格的管理者，可以适当提高收购价格、增加收购条款限制或者不给予收购权限等方式，提升管理人员队伍的质量，促进管理层履职尽职。

3. 强制信息披露，构建公开市场

我国的资本市场监管尚不完善，对于国有企业管理层收购的监管措施不是十分明确。公开透明管理层收购过程，能够有效规避人为操控、不公允收购行为，抑制内部人控制行为。一是，收购过程的信息披露，有利于国资委及证监会等监督机构更好地履职，有利于在明确的信息披露内容下对管理层收购整个过程形成有效的監督;二是，财务信息的披露，有利于促进第三方中介机构在财务审计过程中的严谨合规性;三是，完整的信息披露内容可以促进被收购企业的内部控制水平，从企业内部提升管理合规意识，提高会计信息质量。在内、外部双重监管下，管理层收购过程能够更加公允、透明。同时，完整的信息披露有利于增强社会大众对于管理层收购的监督，增强投资者信心。

四、结语

管理层收购作为国企改革的手段，能够有效实现资源的有效配置，逐步实现最优的治理结构，实现全体利益相关者利益最大化。但是由于现行法律规章制度尚不完善，需要国家相关部门尽快出台相关的政策意见，通过建立相关法律规章制度的建立，搭建一个公平、合法、透明的收购交易市场，推动管理层收购市场的完善，在保证国有资产不流失的情况下，实现国有资本的战略性退出，实现国有企业的改革。

参考文献：

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