资管新规及其细则环境下银信合作模式转型分析

鲍妍君

摘要：银行业和信托机构各有优势，在业务合作方面体现了很强的互补性。但是在过去的发展中出现了诸如规避监管规则套利等问题，在业务发展方向上脱离了对实体经济支持的原则，从而在近期金融严监管的背景下受到相当大的影响，其通道类合作业务持续大幅下滑，而其主动管理类业务和资产证券化业务会成为未来的发展侧重点。

关键词：银信合作;模式;资管新规及其细则环境

一、现有银信合作的主要模式

银监会2008年83号文件《银行与信托公司业务合作指引》中最早正式出现了银信合作的概念。此后10年的发展过程中，银信合作的模式有了一些演化，业务范畴更加广阔。2017年银监会发布的55号文件《关于规范银信类业务的通知》对银信合作的内容进一步作了规定，此后银信合作类业务也包括银行表内资金和收益权内容。根据以上文件规定，银信合作业务指的是“商业银行作为委托人，将表内外资金或资产（收益权）委托给信托公司，投资或设立资金信托或财产权信托，由信托公司按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为。”

从目前的实际操作情况来看，银行和信托方面的合作主要有三种模式。

第一种形式是银信通道类业务。这里所说的通道指的是信托机构为银行提供资产管理收益通道，并从中收取一定比例的费用。在银信合作的通道业务中，银行承担了主要的风险。因为银行作为委托人，负责管理、使用和处分信托资金和资产，资金端和资产端都是由银行负责办理，出现管理不当的各种风险都由银行负责。这种通道业务中最主要的是融资类业务，此外还有投资类业务。前者从本质上说是影子银行业务;后者是银行为了规避其理财产品、债券或其他标品投资上受到的现行监管规定而通过信托机构进行的主动投资。通道业务通常列在事务管理类。在这类业务中，商业银行为了规避监管出现了层层嵌套、避实就虚、资金空转等各种问题。

第二种是主动管理类业务模式。其中银行发挥资金成本优势，为信托提供资金，而信托机构主动管理资产端。具体来说就是信托公司有了资产端项目之后，设立信托产品为客户融资，银行为其提供资金。这就要求信托公司具有较强的资产配置能力。在这种模式中，业务的风险承担者主要是信托机构，银行方面的风险小，所以银行要付给信托更高的报酬。

第三种模式是中间业务环节的合作模式。这种合作模式的主要内容是代销和保管清算业务。在代销中间合作业务中，银行为信托公司发行的各种资金信托计划提供代销服务，向其公司和个人客户销售一定份额的信托公司的资金计划产品，并从中收取一定的财务顾问费或代理费。而保管清算业务指的是信托公司要按照《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定，在银行设立信托财产专户，由银行保管和清算信托计划存续期间的资金信托财产。

二、资管新规及其细则对原有模式的影响

1、资管新规和实施细则的基本介绍

在以往的银信合作过程中出现了一系列的问题，例如资金空转，避实向虚，层层嵌套等，为此管理部门制定和下发了一系列的资产管理政策和规定，其中对银信合作影响较大的包括2018年4月27日发布的《资管新规》以及此后于7月20号发布的三个实施细则，即《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》、《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》。其中实施细则并没有改变原来的基本监管框架，主要是对监管新政实施的力度和节奏作出了微调，以便于银行的部分业务能够平稳过渡，稳定经济增长，以免流动性压力过大。从资管新规及其细则的内容上看，首先是监管业务的范围扩大了，银行表内外资金和收益权划归银信类业务;其次是管理的穿透力更强，强调信托资金的合规发放，房地产、股市、产能过剩产业和地方政府融资平台等都是严禁和控制领域;最后是对银信通道业务加强控制。这些新政的主要目的是消除金融风险，打破刚兑、去除通道、禁止多层嵌套和期限错配等。

2、资管新规及其细则实施后影响明显

2017年11月22日“55号文”颁布实施一个季度之后，即2018年3月底，国内信托机构资产管理规模比上年底下降了2.41%，为25.61万亿元，其中银信合作业务比上一个季度下降了3.2%，为5.97万亿元。2018年中报显示，全国68家信托公司资管总额为24.27万亿元，银信合作业务总额5.67万亿元，和一季度相比，持续下降态势;和上一年底相比，则分别缩水了7.53%和8.15%。三季度行业资管总额继续下降，并且自从2010年有统计数据以来第一次出现负增长，当季同比增速-5.19%。

在信托行业业务量持续下降的过程中，通道业务不断下滑成为其主因。2018年3季报显示，当季度信托业事务管理类总额为13.61万亿元，比上个季度减少了0.69万亿元，相对占比58.82%，比上个季度下滑0.11%。来自某信托公司人士的消息称，该公司2018年通道业务回落了30%左右，是企业营收和净利润下降的主因。而来自上海银保监局的消息也显示，该局已经构建了精准监测和预警金融业务风险的交叉风险监测机制，对信托通道类业务严加管控，截止2018年12月底，该局管辖范围内的事务管理类信托业务规模比年初降低了14.7%。

通道业务持续回落影响了社会融资规模的增长。来自央行的数据表明，2018年社融总额累计增长19.26万亿元，较2017年减少了下3.14万亿元。也正是因为这个原因，监管部门适度放松了对通道业务的控制。2018年8月初监管机构要求信托公司尽快投放符合资管新规及其细则的款项;2018年8月20日监管部门发布的通知更加明确表示对于符合监管规定而且资金确实进入实体经济的事务管理类信托项目予以支持。该监管微调政策发布之后，信托企业的这项业务有所回升，但是信托通道业务整体下调的方向未变。

显然，对于银信合作来说，监管组合拳主要针对的是违背监管要求的通道类业务合作模式，所以未来这类业务继续大幅度滑落的趋势不会改变。

三、未来的银信合作模式展望

在传统的银信合作通道业务模式亟需改变的背景下，未来的银信合作模式将以信贷资产证券化和主动管理类业务为侧重點。这一趋势首先是本轮强监管政策的初衷决定的，即促使银行和信托机构回归本源，加强二者的主动管理合作模式，切实为实体经济助力。首先信托公司需要更加积极主动的和银行合作，通过市场分析设立有针对性的投资基金，在企业并购重组和产业整合升级的过程中寻找发展机会和增长点。在设立投资基金的银信合作过程中，信托公司负责管理和投资咨询，银行提供资金成为合伙人，根据不同的项目特点选择合适的投资方式，如股权、债权或股权加债权方式。

其次，在银信合作模式的转型过程中，信贷资产证券化会得到进一步发展。虽然信贷ABS也是二者通道业务范围内的内容，但是但是这种业务可以让银行信贷资产真实出表，所以其风险管理形式并不违反监管规定，而且这种模式对于盘活银行存量资产却有帮助和必要性，可以帮助银行提高资金周转率，释放净资产。随着银信合作中传统通道业务进入禁区，银行和信托机构对于资产证券化这种合作模式会更加重视，其未来的发展会得到更多的支持。

总之，目前看来，虽然凭借监管套利实现的传统信托通道业务不会再有未来，但合规通道业务还有存留空间，因为监管机构从来没有明确全面禁止各类通道业务，其监管的重点是禁止那些规避投资范围和杠杆约束等规章的通道业务。信托公司应该凭借自己的专业化优势为银行提供增值事务管理服务，比如设计更有吸引力的产品，或者提高资产管理服务的个性化和针对性，以此提高自身的市场竞争能力，获取更多的信托报酬。长期来看，作为同受银保监会监管的信托和银行机构，二者各有所长，在业务合作方面有很多互补性，双方也还会在合作方法和手段方面继续创新。

参考文献：

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