中西方公司治理结构比较及启示

(武汉工商学院 湖北 武汉 430065)

一、治理结构改革的国际形势

任何一个国家的公司管理构造形式确实定是烦琐的，囊括经济形式，市面构造，零碎的财产权和文明保守等。正是这种公司管理形式和许多其余要素之间博弈的后果。总体而言，总体而言可分成内部和外部的两个次要要素，进而公司管理构造形式又能够分成里外两个档次。判别一度公司管理构造形式的利害，为了有一度更精确的掌握，综合其内部管理形式，而后正在此根底上，钻研其外部管理构造形式。关于在市面经济转给时代的国度来说，从兴旺利润学说国度自创的公司管理形式,并且联合本国国情取舍适宜本国历史的公司的管理构造已变化多余。以后国内间的合作日益激烈，企业分析主力的合作次要表现正在各国经济主力的合作，国度的经济主力又次要经过一国中大小型企业的主力体现进去。大小型企业政策变革的顺利与否联系着整个国度经济的盛衰和分析国力的是否晋升。而古代企业政策建立的主要范围之一就是公司管理构造，也是企业财产权政策变革的要害所在，曾经变化以后企业变革的“核心话题”。眼前，本国曾经迈出主要的一步正在企业变革中，但是正在强烈的合作中，企业只需正在管理机制的某一范围具有缺点或者在于优势都会间接反应本身的经济效益，反应企业的畸形运行。

二、公司治理结构的涵义

公司治理结构(corporate governance),又译为公司治理，现代企业制度中最重要的组织结构。从狭义上讲，公司治理结构是指公司股东，董事会和经理之间的关系。广义的公司治理，包括利益相关者和公司(如客户，员工，债权人，供应商，市民之间的关系)和有关法规，法律及其他。在发达的市场经济国家公司治理是一个很新的概念。90年代以来，公司治理成为人们持续关注的政策问题。亚洲金融危机后，公司治理已成为东亚国家地区热点问题和主要任务。由于经济全球化的加速发展，投资者需要国家完善法人治理结构，一个公司治理运动的形成。自1932以来公司治理的理论基础上，西方学者米恩斯和贝利，提出了公司治理的概念，许多学者对公司治理理论从不同的角度进行研究，根据公司治理结构由超产权理论，两权分离理论，委托代理理论和利益相关者理论构成了主要的理论。

三、单边治理与多边治理的比较

单边治理理论以股东所有权理论为基础的理论。公司作为一个法人团体，必须具备两个基本的要素人和物。单边治理理论定义公司时，企业是物质资本所有者联盟，公司的权力只能在所有者之间分配。因此，公司治理结构是通过何种制度设计使操作者从事经营活动，在他们的利益范围解决股东的问题，其本质是所有权的限制和监督管理权。单边治理理论包括以下一些内容：股东所有权论。即享有公司权力只有公司所有者的股东，他们对公司的财产不仅享有“剩余索取权”，而且还有最高的直接控制权对公司的经营。为了体现这种股东至上主义，股东大会被认为是最高权力机关。

多边治理理论可以追溯到西方的研究学者杜德，他认为股东利益的最大化不应是公司的董事会唯一追求，他们也应该对其他利益相关者如员工，债权人，消费者和社区整体利益的代表。1963斯坦福研究所是第一个提出“利益相关者”。十九年代以来，有越来越多的利益相关者的定义。一个由西方学者布莱尔是利益相关者理论最重要的倡导者，在专著发表于1995年。支持利益相关者理论的学者认为，组织——是各种生产要素的所有者为了各自的目的联合起来而组成的一种具有法人资格的契约联合体。虽然具体的范围，这些学者对企业利益相关者有差异，但是已经达成了一些共识，该公司不仅是一个资本所有者联盟，更重要的是，它本质上是作为一个物质资本所有者，人力资本所有者等利益相关者之间的契约关系的连接点。

因此，单边治理理论存在缺陷以下几方面：虽然股东承担公司的生产经营风险是因为其剩余索取者的角色，但公司是有限责任公司，股东只承担一部分但不是所有的风险；股东持有的股份，而大型公司的股权比较分散，每个股东只持有公司整体的股票很少部分。由于信息不对称，监管收益和监管成本不对称，股东高级管理行为的有效监督困难；一些公司治理主张的主要方式有利于股东，但对其他利益相关者是不利的，甚至是有害的。

四、西方公司治理结构的特点

对于西方公司管理构造的初级治理团队正常分成三个档次：股东常会，董事会和总经营专人公司董事会。因为公司股东很疏散，为掩护他们的财富和股东，采取“感性的博学”。因而正在很多状况下，股东正常没有关切如何对于公司的掌握，并且还由于繁多股东持股对比较低，也没有能施行无效的掌握对于公司。假如公司运营没有改善，股东能够销售本人的股票。从另一度立场来看，危险疏散，一切权构造变得没有稳固，活动性强，正常股东没有能联合来完成对于公司的反应。这使得股东施行的缩小任务的初级治理人员的间接监视。因而，对于股东常会赋予了呼应的势力，但根本上缺少证验。

由股东常会提拔董事会，但因为股权疏散，董事提拔实践上是首席施行官的支配。监事会没有正在公司，公司董事会担任监视职能。为了处理首席施行官及其余初级治理人员的监控成绩，除市面机制，经济公司正在董事会中引入非施行董事这是纽约证券买卖所请求的。成立了由非施行董事或者次要差错施行董事组成的审批生委员会。正常以为，审计委员会会好转公司的外部审批组织，财务掌握的顺序和办法。它也增强了董事会的任务频率。但整个公司管理构造程度根本上依然是首席施行官和初级治理团队的指导。

五、东方治理结构的特点

董事会股东大会选举总经理，公司股东的代表，董事会当选总经理，并最终形成一个总经理他们自己选择自己的情况。当然，如果没有适当的管理，公司股东将联合解雇总经理。因此，股东在日本公司的名存实亡，大多是礼仪性的。当然，在法律上是有规定的：股东大会有任命董事及批准股利政策的权力和职能。但是几乎没有股东仅仅通过股东大会就能解雇董事，而通常是采取相关行为在股东大会之外。董事不一定是股东，任期通常不超过2年。但是，几乎都是内部董事，只有一些非执行董事。小公司中，董事会可能是有效的，但在大的公司，往往控制是掌握在高级董事组成的高层管理委员会和总经理手中。董事会的作用是有限的。对于选择董事，一般是被提名者已经过了在董事会中的上司与他人协商，总经理进行选择，然后象征性由股东大会和董事会批准，很少有提名但是不被任命现象。对董事长和总经理，通常退休年龄是不设置的，即使有也是名义性的。

在决策方面往往是集体模式，总经理通常会进行非正式的一次在一个月，探讨企业发展的策略。由于公司法人交叉持股，在一个企业内，常形成总裁，总经理。在企业管理不善时，这些实际上的大股东将结合起来对总经理进行解聘。当然，这是不经常使用的措施，因为企业的重大决策往往是集体做出的。主银行也对企业进行监控。银行贷款的基础”相机性控制”，使银行能不干涉企业的正常运作，但经营困难，控制将传递到银行。当然，确保银行能获得控制权在正确的时间，除了银行不断跟踪企业的情况，而且也会直接下派人员到企业担任董事。

六、启示

就公司内部控制而言公司治理或者叫做公司内部治理是一个公司内部控制环境的中较为重要的组成部分，治理结构的模式也因时而异、因地而异，任何一个地区的企业都应该要考虑到当地的国情民俗，选择适合自身发展的公司治理模式，折旧必须要去研究各国的公司治理模式的特征。对国家公司法人治理结构的比较，中西方由于存在着文化、经济、社会以及历史发展的种种差异，因此在商业领域内，尤其是在公司制和非公司制的企业中会存在企业文化、人力资源管理政策、组织架构和治理机制的较大差异，如果从外部治理模式和内部治理模式两个层次进行判断和分析，会发现实际上在商业全球一体化的大浪潮之下，通过比较和模仿发达国家的企业治理模式会对企业的发展起到长远的积极影响。

对于一个开放经济中处于劣势国家的公司治理，政府宣传或立法起着重大影响，具体表现为自我保护色彩较浓，而银行起着重要的作用。集团治理就是日本旧财阀死灰复燃而形成的，有效地发挥的银行的通用功能，又有政府的大力支持。在过去30年间资本市场结构发生了根本性的变化，各种机构投资者(如养老基金，单独基金，安全基金)持有企业的财产占总财产的对比从12.4%下降至48%，这使得股东没有会保守“用脚投票”的方式来保护其投资价值，因为他们所持有的大量股份不可能在不引起股价大跌的情况下抛出。