应收账款ABS出表的论证方法

郑祺丰 张亚

在应收账款ABS项目中，是否出表是一个受到关注的问题。如能实现出表，对于原始权益人而言可改善企业资产负债结构，提高流动比率和速动比率，提升企业整体信用等级和偿债能力。资产证券化的表内表外处理，即是会计上将基础资产认定为企业发起的“真实出售”还是“担保融资”。用会计术语来表示出表即“原始权益人不对专项计划进行合并；原始权益人应当终止确认入池应收账款资产”。若能实现出表，则证券化交易被认定为具有真实销售性质的交易，交易获利被确认为销售收入计入利润表，流动性低的基础资产转换为了流动性高的现金资产和自持证券。如不能出表，则证券化交易被认定为类似于抵质押融资的交易，基础资产则相当于担保物，企业得到的“交易对价”确认为新增负债，企业资产负债率上升。

会计师在拟定是否出表的会计处理意见时会主要进行以下分析：专项计划是否需要纳入原始权益人的合并财务报表编制范围；判断原始权益人的金融资产是否转移；若实现了金融资产的转移，原始权益人是否转移或保留了金融资产几乎所有的风险和报酬。

合并范围的确定基础

（一）会计准则的要求

根据《企业会计准则第23号》第三条企业对金融资产转入方具有控制权的，除在该企业财务报表基础上运用本会计准则外，还应当按照《企业会计准则第33号》的规定，将转入方纳入合并财务报表范围。

《企业会计准则第33号》第二条合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。

《企业会计准则第33号》第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

《企业会计准则第33号》第八条投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。

《企业会计准则第33号》第十一条投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。

《企业会计准则第33号》第十二条仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。

《企业会计准则第33号》第十五条当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，并且被投资方的相关活动由合同安排所决定，投资方需要评估这些合同安排，以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。

《企业会计准则第33号》第十八条——投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。

《企业会计准则第33号》第十九条——在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。

（二）出表的会计论证方法

1、权力

计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，将认购资金用于购买基础资产（含循环购买），并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，按专项计划文件的约定向资产支持证券持有人支付。

專项计划的相关活动：原始权益人认为其对基础资产回收和催收等基础资产管理工作不具有主导权；原始权益人作为原始权益人和资产服务机构认为其对于循环购买基础资产的筛选及购买没有主导权；计划管理人专项计划账户中的待兑付资金进行合格投资，由于合格投资的存续期较短、且投资方向已限定为现金及现金管理类产品，因此该活动并非对专项计划回报产生重大影响的活动；原始权益人持有全部次级资产支持证券的比例过低（自持一部分次级证券），在专项计划在法定到期日结束时，对剩余资产的处置活动中没有主导权。原始权益人认为其作为原始权益人和资产服务机构并不能够主导专项计划中的重要相关活动。

2、是否享有可变回报

原始权益人对专项计划可变回报的影响包括：作为资产服务机构提供基础资产管理工作收取的服务费用，作为次级资产支持证券持有人享有的可变回报。

原始权益人在为专项计划提供服务时，作为资产服务机构负责对回收款进行催收和管理等资产服务内容。原始权益人根据《服务协议》通常不收取服务费用。

作为次级资产支持证券持有人享有的可变回报：原始权益人作为次级资产支持证券持有人，在专项计划期存续期间，次级证券持有人与优先级证券持有人都享有收益分配的权利，因此认为其通过参与专项计划而享有与其他证券持有人一致的可变回报。但是，由于原始权益人对专项计划没有实质性权利，其通过对专项计划拥有的权利影响其可变回报的程度有限。根据企业会计准则第33号对控制的规定，认为原始权益人对专项计划不存在控制，在编制财务报表时，无需合并专项计划。

（三）会计师的出表意见

专项计划为交易目的而设立，通过专项计划交易安排，原始权益人向专项计划转让基础资产，并作为资产服务机构代为管理专项计划财产，参与专项计划的相关活动，并且不收取任何资产管理服务报酬。由于原始权益人持有次级资产证券的比例过低（需出售部分次级资产支持证券），其余次级以及所有优先级资产支持证券均将出售给第三方合格投资者，原始权益人通过参与专项计划而享有可变回报的程度有限。因此，对原始权益人根据企业会计准则第33号拟定的专项计划交易中会计处理原则的分析没有异议。原始权益人对所设立的专项计划不具有控制，在编制财务报表时，原始权益人不对专项计划进行合并。

金融资产的转移

（一）会计准则的要求

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第二条金融资产转移，是指企业（转出方）将金融资产（或其现金流量）让与或交付给该金融资产发行方之外的另一方（转入方）。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第六条企业金融资产转移，包括下列两种情形：企业将收取金融资产现金流量的权利转移给其他方；企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件：

企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件；

转让合同规定，禁止企业出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为对最终收款方支付现金流量义务的保证；企业有义务将代表最终收款方收取的现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。

（二）出表的会计论证方法

原始权益人在分析本次专项计划交易安排是否满足企业会计準则第23号第四条第一款，即企业是否将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方时，考虑了以下因素：基础资产的转让是否合法有效；基础资产转让后，是否与原始权益人实现了风险隔离。

（三）会计师的出表意见

基础资产合法转让后，基础资产对应的全部权利及相关权益的归属发生了改变，与原始权益人形成了有效的风险隔离。根据专项计划的安排，自专项计划设立日起，基础资产所有权转让给管理人（代表资产支持专项计划），有效地实现了目标基础资产与原始权益人风险的隔离。

风险报酬的转移

（一）会计准则的要求

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条：企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。第八条：企业在评估金融资产所有权上风险和报酬的转移程度时，应当比较转移前后其所承担的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险。企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险没有因转移而发生显著变化的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。

（二）出表的会计论证方法

根据拟实施交易的安排，专项计划划分为优先级和次级档资产支持证券，原始权益人拟持有的次级档资产支持证券占本次总发行总规模的比例过低，管理层对风险报酬转移程度进行了测算，该测算综合考虑了基础资产的信用风险及流动性风险等，同时考虑了原始权益人认购次级资产支持证券份额等权利义务有关的风险与报酬，对拟实施交易进行了风险报酬转移的量化测算，比较了转移前后金融资产未来现金流量现值及时间分布的波动带来的风险。在适当的考虑了所有合理、可能的未来现金流量波动，并采用适当的现行市场利率作为折现率计算该等金融资产未来现金流量的现值，以分析是否转移或保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬。根据测算结果，管理层认为原始权益人几乎转移了所转移金融资产所有权上的所有风险和报酬，可以对所转移金融资产进行终止确认。

综上所述，拟实施交易条款符合金融资产转移的条件，且已转移资产所有权上几乎所有的风险和报酬。因此，认为应当对所转移金融资产予以终止确认。

（三）会计师的出表意见

基于对相关会计准则的理解，以及原始权益人提供的风险和报酬转移程度的评估结果，拟实施的交易导致原始权益人转移了入池基础资产所有权上几乎所有的风险和报酬。对原始权益人有关拟实施的专项计划交易中，原始权益人转移了基础资产所有权上几乎所有风险和报酬的观点没有异议。