我国公司法人格否认制度探析

吴潇 花卉

【摘要】在现代社会中随着经济的不断发展，公司的成立，以及相关公司制度的颁布，关于公司法人人格独立与股东承担有限责任越来越受到人们的重视，为了更好的平衡两者的关系与利益，则提出了相印的公司法人格否认制度，通过对其来源以及内涵的研究从而达到更好的完善公司制度以及更好保障各方利益与促进公司发展的目标。

【关键词】公司法  人格否认制度  探析

一、公司法人格否认制度的概念

公司法人格否认制度指 “就实际生活中关于具体法律关系中的特定事实，为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益， 当出现公司法人人格与股东有限责任混同时，从而否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任， 责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责， 以实现公平、正义目标的要求而设置的一种法律措施。其目的主要是为了保障公司的法人人格的独立，限制股东滥用权力，从而使公司能够更好地以法人身份进行活动。

二、外国公司法人格否认制度的应用及相关资料

公司法人格否认制度的首次出现于19世纪末的美国，并在美国被称之为“揭开公司面纱”。后来，随着人们的不断学习与发展，该项制度被更多的国家应用，并且在原来基础上进行了开拓与创新，使其在英国被称作“刺破公司面纱”。而日本也在本世纪以来借法院的判例推行了该制度，并称其为“公司法人格否认的法理”。

作为首例提出该制度的美国在提出公司法人格否认制度后，对于那些具体条件或者是说那些具体场合下， 那些可以适用这一制度的具体形式方法，却还没有一个权威的结论。但在涉及该制度的具体的案例上研究表明， 法人格否认制不同于一般的准则，其中大量的判例被用来导出结的论存在着不同样式的不法行为、不当行为及欺诈、工具等描述性的语言， 使结论在一定程度上缺乏经法理严格的推导。

而我国《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）在公司法人格否认制度上只列举了“逃避债务”这一种行为方式，并且该规范只是一个简单笼统的大致规定，没有一个具体规定的股东滥用行为的构成要件和行为标准以及更加明确的惩罚界限标准，这让法官在实际判案中利用法律成文规定的实际审判的可能性降低，而该制度本身在实践中的可操作性也受到了一定的影响。

三、我国公司法的“人格否认”制度相关规定的简单了解

我国在2005年颁布的《公司法》中对公司法人格否认制度做了部分且不是那么明确的相关规定。关于该制度的具体规定是这样的：《公司法》第二十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债務，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该法条就人格否认制度下具体承担责任方式在一定程度上做了相关的明确规定，当符合一定的法定条件时，只要能认定股东和公司法人独立地位出现混同时，公司与股东则可能被视为共同体，并承担连带责任。

四、关于完善我国公司法人格否认制度的建议

虽然我国近年来在公司法人格否认制度上做出过进一步地完善，但还是在一定程度上存在缺陷，因此为了更好的解决相关问题，我们应该更加积极思考进一步完善该制度。

（一）树立公平正义的法律理念

首先应该坚持人民法院以及各个司法界依据公平、正义的法律理念去裁判、判断某一具体案情的思想观念，让其更多的根据诚实信用、公序良俗等民法原则加以约束利用，让该制度在个案中实现规则的公平、正义的价值理念，体现公司法人格否认制度的价值。从而更好的实现调整股东、公司及公司的其他利害关系人的利益关系的在一定程度上的平衡，实现个别意义上的正义。

（二）要重视理论与实践相结合的问题

我国虽然不是像美国等一些国家的判例法国家，但是在实践中若是能够被认为判例具有说服力，则就会在一定程度上借鉴判例。因而在某种程度上拥有一定的“约束力”而这种“约束力”因为都是来源于具体的案例中，所以能够成为被常人更容易理解或使其规范能够更加具体化。所以我们应该更加注重实际判例中的有关问题的解决，并进一步加以借鉴和完善，将理论与实践能够更好的相结合，从而进一步解决实际生活中有关公司法人格否认制度的问题。

（三）组织专家论证

关于下级法院和有关司法机关的报请的个案中的部分疑难和审判中所存在的问题，最高人民法院可以及时的组织有关的实施专家进行论证，就可以尽量保证公司法人格否认制度能够在具体个案中有效的实施。

因为关于该制度各界法学家都有不同的见解和看法，专家的论证能在一定程度上能够更好的帮助理解该制度的应用和产生，也能进而促进制度的完善与实施应用。为了更好的警醒股东严守公司法制度的边界，我们应该不断对该制度进行论证和完善，使之与公司法人人格独立和股东有限责任制度相互作用，能够让改制的相关问题的解决得到顺利、合理适用，从而为公司法做出更大的贡献。

参考文献：

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[5]朱兆旭.我国公司人格否认制度适用问题[J].社会科学，2013，（3）.

作者简介：吴潇（1996-），女，甘肃泾川人，本科，中国计量大学现代科技学院学生，研究方向：法学。