浅析企业并购的动因与风险防范

王姝敏

（江西财经大学 江西 南昌330013）

一、企业并购的含义

企业并购是企业之间的兼并与收购。兼并一般具有广义和狭义的意义。狭义的兼并是指公司使用资产交易获取其他公司的资产,让其失去法人资格从而获得管理和控制的权利,这等于吸收合并。广义的兼并意味着公司通过资产交易得到其他公司的资产，但那些公司不一定失去法人资格。收购是指购买公司的资产和股份，公司运营的决定权易手，收购方获得控制权。兼并与收购主要包含三种方式：公司合并，资产收购和股权收购。

二、企业并购的动因

并购有两个直接驱动因素：一个是最大化股东财富；另一个是最大化管理者的财富。提高企业价值是达成这两个目标的基础。兼并与收购的动机一般反映在以下几个方面：

（一）发挥协同效应

所谓的协同效应意味着两家公司的合并产出大于合并前两家公司的总产出,即2+2＞4。对于并购公司而言,2+2＞4的影响一般体现在运营协同效应，财务协同效应和管理协同效应方面。经营的协同效应来源于规模经济，随着生产规模扩大，单位产品的固定成本下降，从而增加经济效率。在纵向合并中，公司通过上下游整合，可以尽可能减少中间环节，节省商品流传的时间，加强各环节的配合，更高效地进行生产，从而节约成本。并购也会带来财务方面的效益，生产出的产品更符合大众预期，从而促进销售，合并后公司的总收入可能大于合并前两个公司收入之和。同时在兼并与收购时可采用适当的处理方法，以实现合理的避税并带来税收节约。被收购公司的股票市盈率通常较低，而收购传达被收购公司被低估的信息。并购完成后收购方和被收购方股票上涨，每股收益得到改善。在管理协同方面，并购可以优化资源的分配，去其糟粕，取其精华。两家公司相互配合，将各自的长处进行整合，而减少一些非增值活动的成本，集中人力、物力和财力致力于产品技术的研究和开发。

（二）代理理论

在公司治理中，代理问题是最重要的，通常存在于股东和经理之间。公司股东和经理的利益不一致，股东追求最大的财富，而经理人追求高工资、奖金福利和可控资源等最大化。由于信息不对称，代理者拥有更多信息，因此委托人无法确保代理人始终按照自己的利益行事。代理问题的产生就是公司所有权和经营权分离之后，由于管理者本身不是股东或持有股份比例小，往往从自身的利益出发经营管理企业。为了防止管理者损害自身利益，股东需要通过严格的合同关系对管理层进行监管，产生的成本是代理成本。当目标公司存在代理问题时，并购会使公司的现任经理被潜在的竞争对手所替代，有效的威胁在一定程度上可以降低代理成本。另一方面，股东希望自己拥有自由现金流量，或自己进行投资，而管理者可能通过并购其他公司扩大其权力，实现可控资源的增加、提高声誉和社会地位而做出损害股东利益的决策。

（三）借壳上市

借壳上市是指一家母公司通过收购、购买股票等方式得到另一家已上市公司部分的控股权，实现间接上市的目的。2013年，中国证券主管部门发布重启IPO的公告,明确规定借壳上市和首次公开发行的条件相同，并禁止于创业版上进行借壳上市。上市公司的最大优点是可以通过发行股票筹集大量资金，从而促进公司规模的快速扩张。但是，由于对中国公司上市的严格要求，公司的上市资格已变为一种罕见的资源，导致一些并购只为获得目标公司的上市资格，而非资本和业务。例如，强生集团利用该公司的上市子公司浦东强生通过配股筹集资金，以实现集团借壳上市的目的。

三、企业并购的风险

（一）财务风险

财务风险主要包括并购公司的估值风险，并购融资风险和支付风险。当企业进行合并时，必须评估目标公司的价值。公司估值通常有相对估值法、绝对估值法、成本法、收益法等。由于信息不对称，被收购公司可能会修改财务报表以隐瞒公司的真实财务状况，从而导致收购方估计的价格不准确，使用不同的估值方法也会有不同的价值。倘若估值过高，将给收购方带来巨大的财务压力，加大财务风险。企业合并和收购需要大量的财务支持，当公司自有资金不足时，它将向外部融资。外部融资主要包括发行股票或发行债券。虽然发行股票的风险很小，但却导致控制权的稀释。发行债券的资本成本较低，但财务风险较高，本金和利息支付可能成为公司的严重财务负担。支付风险是指不同的并购资金支付方式所导致的风险。采用现金支付将增加企业的现金压力，容易导致流动性风险。股票支付的使用不需要大量现金，但新发行的股票改变了原有的股权结构，这可能导致原股东失去对公司的控制权。杠杆收购允许收购方以少量资本获得目标公司的全部或部分股权，但由于资本结构中的债务占多数，杠杆收购的风险较高，利率也更高。

（二）整合风险

企业合并后，需要对人力资源和文化进行整合。人才是第一资源，人力资源整合是并购整合的关键环节，留住人才公司才得以发展。收购方通常很难平等对待被收购方的员工，这会给员工带来紧张和焦虑，很容易导致关键人才的流失。并购后的管理层通常是并购方的管理层，而被并购方原有的管理和技术人才会对自己是否能得到重用产生怀疑。有些并购可能会进行裁员，若企业不能安抚好员工的心，会影响并购的效果。在公司合并之后，有必要使每个职员的目标与公司的总体目标保持一致。如果人力资源长期无法整合，将对公司的经营造成负面影响。文化整合是指不同文化互相吸收和融合并趋于一致的过程，每家公司都有不同的企业文化，包括价值观，信仰，仪式，符号，做事方式等。简而言之，它是公司日常运营的方方面面。企业兼并和收购后能否实现文化的整合，对并购的成败有着深远的影响。如果两家公司的文化不能寻求共识，就会引发激烈的文化冲突。并购公司的员工可能会反对合并，或者双方的经理和员工都有自己的思想，缺乏凝聚力和归属感，这最终导致企业似一盘散沙，并购失败。

（三）经营风险

企业并购后，管理不善会导致盈利能力的下降，企业管理失控，造成关键人员的流失。合并前，双方在经营战略和管理体制上存在差异，合并后，双方的整体战略需要整合。否则，由于战略冲突，业务方向会迷失，这将阻碍企业的发展。为了实现规模经济并实现运营，市场和管理等协同效应，合并后的公司必须改进经营方法，分析产品的市场份额，需求供给变化，调整资源配置，否则，将出现经营风险。随着公司规模的扩大，管理者的管理范围不断扩大，能否采用适当的管理方法，管理水平是否可以提高，也存在不确定性。

四、企业并购的风险防范

（一）合理估价，选择合适的融资支付方式

企业在进行估价时，要确保目标企业的财务报表详尽真实，避免被收购方使用不恰当的会计方法，导致高估资产。企业应重视并购中的尽职调查，对目标企业进行全面审查，分析企业潜在问题，防范并购风险。同时，公司要选择合理的评估方式，采用合适的价值评估方法，对未来可能出现的经济效益流入和并购成本进行合理预测，确定合并是否能达到预期的回报率。企业在合并前应认真计算并购各方面的资金需求，并做好预算。公司做出融资决策时，必须谨慎选择融资方式。选择股票筹资时，要考虑股权稀释的问题，选择发行债券，则要分析公司的资本结构和偿债能力。企业应结合自身情况，下降融资风险，尽可能控制融资成本。企业合并应选择合理的支付方式，不要只局限于一种付款方式。每种付款方式都存在风险，只有将现金支付、股票支付、债券支付等方式进行差异的组合，才能使风险降到最低。

（二）做好并购后的整合

并购后的企业整合是并购成功的保证，良好的整合将提升公司的竞争力。在人力资源整合方面，企业需要与员工进行有效沟通，建立良好的沟通机制，了解彼此的想法，尽可能满足员工的需求。企业可以采用优胜劣汰的就业机制，合理评估每个员工的综合能力，选择合适的岗位匹配。对于被并购公司的员工，企业也需一视同仁，任人唯贤。只有留住优秀人才，公司才可以发展得更好。此外，公司可以通过科学的激励机制调动职员的积极性。设计合理的工资和奖金制度，提供一些非物质精神方面的荣誉，组织一些团建活动，都能使员工更有动力为企业工作。文化涉及公司的方方面面，文化的有效融合能够确保公司的高效运作。企业的文化没有绝对的好坏之分，我们需要对公司的文化进行分析，吸取优秀的文化，摒弃消极落后的文化，在此基础上实现文化的融合。

（三）完善公司经营管理系统

公司兼并和收购后，其核心生产能力必须跟上公司不断扩大的需求。调整企业战略、产品结构系统，按照企业既定的经营目标建立生产线，实现规模经济。并购公司必须客观地评估目标公司原有的体系，并尽快建立新的资源管理体系。首先，公司应根据自身的发展状况进行一系列的调查、研究、预测和分析，并制定适合于企业实施的经营战略。然后，按照既定的业务战略，对公司的发展规划、发展目标、工作任务和实施计划进行细分。最后，做好公司业务战略的宣传工作，使公司各级员工都能了解公司的业务战略。资源整合能够帮助公司获得更有效的资源，降低业务运营成本，实现经营协同效应。