联通混合所有制改革对国企混改的启示

2019-02-19韩晓雷

山东纺织经济 2019年2期

韩晓雷

（新疆财经大学金融学院，新疆乌鲁木齐 830000）

一、引言

国有企业的设立通常是为了实现国有资本的增值以及调节国民经济。然而从以往的国企混改案例来看，国企中存在大股东对小股东的掏空现象，导致民营资本参股后难以保证自身的利益，从而使得民营资本并没有强烈的意愿参与国企混改。而十九大为新一轮的国企混改指明了方向：“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。在新时代的背景下，如何推进国企的混合所有制改革成为重要的课题。本文以中国联通为例，分析联通存在的问题，探索国企混改的新模式，为后续国企混改提供新思路。2017年8月20日，中国联通发布混改方案的公告称通过定向增发、转让旧股和员工的股权激励，使联通集团对中国联通的持股比例从63.7%%降低到36.7%，从绝对控股变为相对控股，改变公众对国企必须绝对控股的偏见，新引入的BATJ等战略投资者持股比例约35.19%，同时积极推行员工持股，向公司高管发行不超过8.84亿股限制性股票。董事会成员扩充到13人，其中5名独立董事，在非独立董事的8人中，除了3名来自联通的高管，其余5人都是来自中国人寿、百度、腾讯等新引入的投资者。中国联通通过这次混改从一个电信企业变成互联网+电信的企业，从一定程度上改变人们对国企、央企在行业内一家独大的看法，让更多民营资本进入垄断行业，发挥民营资本的技术优势，增强国企的竞争意识和创新能力；同时改善公司治理结构，缓解内部人控制的现象，降低代理成本。

二、国企混改背景与文献综述

混合所有制改革是上世纪90年代提出的方案，目的是引入民资促进国有企业的发展，提高生产力。从建国至今，国企的发展历经磨难，从最初的萌芽到发展鼎盛，再到逐渐不适应社会发展，而被迫走向改革路，这期间每一步的探索与决策都是困难的，过程是漫长的，国企不断在实践中探索，在探索中实践，在改革路上适应新的征程。回顾国有企业30多载风雨改革之路，从推出放权让利、承包经营制迈向市场经济的第一步，到建立现代企业制度的一步步尝试，国企与市场融合的脚步从未停止过。

国企改革是我国现阶段经济转型的重要手段，其成功与否对我国后续经济发展有着重大影响。李念等（2016）总结现有对国企混合所有制改革原因，认为国企混改应当从国有资产管理体制、国企定位布局和国企内部治理三个角度来进行突破[1]。郑志刚等（2015）基于我国A股国有上市公司研究表明部分政策性负担一定程度蜕变为国企高管个人为了获得政治晋升而进行的形象工程。国有企业与生俱来的政治关联一定程度造就了中国式内部人控制[2]。近年来，国有企业控股股东持股比例随着股权分置改革的完成出现下降的趋势，而国有资本为了实现对上市公司的控制，仍然处于最大股东，并且形成“至上而下”的国企高管人事任命体系。这使得国企高管同时具有“经纪人”和“政治人”的身份（杨瑞龙等，2013）[3]。而建立在“一股独大”股权结构一制度根源上任人唯亲董事会文化使得董事会成员对董事长的“人生依附”色彩更加浓郁（郑志刚，2016）[4]。在此基础上董事会还能否发挥监督和决策作用成为一个待解之谜。

目前，我国国有企业管理模式使得其所有权与经营权纠缠不清，同时又由于所有者缺位和长的代理链条产生代理冲突。因此，积极推进混合所有制经济成为实现我国国有企业与市场经济融合、公有制同市场经济相结合的有效形式和途径。林毅夫（1998）等认为国有企业改革要想取得好的效果就要取消国有企业的政策性负担并积极创造公平的竞争环境[5]。而张维迎（1995）等学者认为国有企业的问题主要在于其产权性质使得在监督效率上底下并存在严重的代理成本[6]。陈和等人（2007）提出产权并不是制约国企发展的关键变量，而代理成本问题是阻碍国企发展的核心问题，激励和监督机制是解决企业代理成本的有效机制[7]。刘泉红（2014）认为董事会职权的改革是对国企进行改革的关键，而进行董事会职权的尬歌则要理顺政企关系，重构国有资产管理体制，通过积极发展混合所有制经济为公司治理注入新鲜血液[8]。理论上，混合所有制改革的突破口是股权变革，非国有股东的引入在一定程度上影响国有股东的行为，改变董事会结构，重新分配话语权，一定程度缓解国企的代理问题。

三、联通的今生今世

（一）中国联通的历史

2008年10月15日，在政府支持下，原中国联通与中国网通宣布合并，成为现在的新联通，其核心内容为实现对国有资本的保值增值，增加发展机遇以及提高自身竞争力。合并后，由于出售南方两省CDMA业务计入经营利润，使得净利润大幅度增长，增长率达到63.64%。但是由于合并后经营管理的诸多问题，新联通也生出“大企业病”，比如管理问题、员工人数众多、部门冗杂、薪酬福利分配不合理，消费者反映服务不当等问题。

2009年工信部向中国移动、中国联通、中国电信发放三张3G牌照，中国联通通过拿到的最好的WCDMA牌照迅速发展并积累3G用户，利用WCDMA产业链突出的优势，在2012年达到3G用户4306.9万户，2G用户接近1.6亿户，其3G市场份额持续领先，公司净利润70.3亿元，同比增长68.4%，远高于中国移动和中国电信的2.7%和-9.5%。

从09年到13年，三大电信运营商都在通过终端补贴积极地积累3G用户，其中联通的3G终端补贴金额一路走高，这是一把双刃剑，在吸引用户的同时也压缩了运营商的利润。可是在2013年以后，联通除了高额终端补贴，没有任何强有力的组合出击战略。2014年是4G时代的元年，没有拿到好的3G牌照的移动和电信在4G时代率先发力，而联通还是将3G作为投资重心，由于联通自己的决策失误造成连续3年的业绩低迷。2014年11月中央巡视组进驻联通，导致时任董事长常小兵所提拔的两名干将落马，并爆出董事长常小兵严重的受贿问题，包括“部分岗位关键员工利用职权与承包商供应商合伙，搞权钱色交易”， “在子女出国留学、就业等方面接受供应商利益输送”，“收手客户所送的有价证券，贵重礼品”等。由此我们可以看出联通在2016年净利润只有1个多亿（远低于移动和电信）不是没有原因的。

（二）联通内部治理架构

2008年，电信业迎来第三次重组，中国电信收购中国联通CDMA网，中国联通与中国网通合并成为新中国联通。其员工人数从2007年底的48162人增长到2008年底的204354人，四倍多的员工人数增长使得原本由十大股东成立的联通，内部人员在一次复杂化，新联通相比老联通实力得到增长，但网通和联通的文化碰撞使得其生出中国企业典型的“大企业病”。“大企业病”通常理解就是其机构臃肿，人浮于事，信息阻塞，效率低下。而新联通集团总部和省分公司的部门设置多达30-50个，从治理角度看，决策到管理、管理到执行的程序愈发复杂，长链条的构架一旦形成，其调整就愈发困难，也就是“船大调头不易”。而国企容易固化的体制与外部变化的市场环境难以相适应，由此企业内部任务分担、资源配置等也难以实现其最优解。

（三）混改最新方案

2017年8月20日，中国联通发布了其备受关注的混改方案，在混改过程中向参与混改的战略投资者定向增发约90.37亿股股份，募集不超过约617.25亿元，同时以129.75亿元向结构调整基金转让联通集团持有的19亿股股份；通过向公司高管发行不超过8.84亿股限制性股票募集约32.13亿元，总计不超过约779.14亿元。上述交易完成后，联通集团合计持有37.7%的股份，其他战略投资者包括中国人寿、腾讯、百度、京东、阿里、苏宁等（按持股比例排序）合计持有35.19%股份。

国企混改已经历经多年，多家国企进行过改革，但都没有真正进行过其主体资产的改革，只是从其子公司而非整个集团公司。联通集团对上市公司持股比例的降低，尽管突破50%的红线，实际上国有资本相比民营资本依然在联通上市公司中扮演最重要的角色。

四、联通混改的挑战

国企混改是一项复杂的工程，提出方案以及方案执行与其带来的混改效果都引起大众的关注，因此国企依然面临着繁多的挑战。

（一）对投资者的保护

总的来说，国企混改一直都在降低国有资本所占的比例，民营资本的不断涌入对混改来说是值得的，但是国有资本是否会压榨民营资本的权利与利益是值得讨论的，这将会组织民营资本发挥应有的作用，降低其在国企中的话语权从而减弱混改的效果。因此保护所有投资者的权利与利益成为国企混改的关键所在。

联通集团在混改后依然拥有对上市公司的控制权，从股权结构来看，参与混改的民企背景战略投资者无法形成对主要股东的有效制衡。因而引发观察者对战略投资者如何保障自身权益的担忧。在2018年2月8日，联通新一届董事会诞生。从新一届董事会组织来看，联通董事会主要发生一下几个显著变化。一是董事会规模由过去的7人扩大为现在的13人，其独立董事为5人，独董比例达到38%。二是在8名非独立董事候选人名单中，除了联通三位高管，其余5人均来自中国人寿、百度、阿里、腾讯、京东等战略投资者。可以注意到的是，拥有3%股权左右的百度占有8名非独立董事候选人中的一个席位。而这种主要股东通过董事会组织过程中提名更多董事，形成董事会重大决策的实际影响力与其持股比例所反映的责任承担能力“分离”的公司治理现象称为“超额委派董事”，这意味着其承担的责任与享有的权利不对等。

容易理解的是，在这新一届董事会组织中，超额委派董事代表信息处于弱势的中小股东能够拥有更多的表决权，显然有助于保护中小股东的利益，缓解观望者对国有资本侵吞民营资本的担忧。

（二）如何使国企的法人治理机制突显效果

国企混改首先改变的是其股权结构，通过引入民营资本增强其资本实力。股权结构的改变使其内部治理结构也发生变化，其实质就是法人治理机制的建立与完善。然而以前国企改革完成后依然存在相应产权主体出现权责不清晰、“内部人控制”以及用人制度、激励及约束机制问题。

战略投资者如果在董事会中不能拥有相应的话语权，那么国企法人治理机制是无法进行完善的；国企混改后的决策机制没有真正发生变化，这也是违背混改初衷的。

稳步推进股权多元化，是联通进一步完善法人治理机制的基础。随着国资分层管理的实现，企业的自主经营权将进一步扩大，更要以此为契机，增强对国企董事会、监事会及高管的监督机制；参考民营企业在经理人的选择上引入市场化因素，并建立完善的薪酬管理和激励制度。

五、联通混改对国企改革的启示

（一）混改的联通模式

联通混改成功与否对后续国企改革影响巨大，但是以市场化为导向的混改，其成功与否的判断也应当由市场来选择的，这是一个漫长个过程。而公司管理上的改善是可以立竿见影的，员工工作的积极性调动，高管对未来的预期提高等。我们甚至可以总结出一种“联通模式”，供其他正在进行混改的国企借鉴。联通混改一种可能的模式就是在股权结构层面上国有资本占优势，而在董事会组织层面中战略投资者、民营资本占优势。国有资本在必要时候可以实行一票否决的权利，而涉及企业经营决策方面，国有资本更应该尝试接纳战略投资者的意见。

（二）完善国企的公司治理结构

联通混改丰富了中国联通的股权结构，使其逐步多元化，完善国企的公司治理结构。在多方参与的混合所有制改革下，战略投资者的技术与联通公司相结合，增强企业竞争力并扩大联通占有的市场份额。同时多方参与也使得董事会成员多样化，减弱国有资本话语权，减少政府“有形的手”对国企的干预，增强董事会的独立性。此外战略投资者进入基础电信领域，还能带动新一轮的社会投融资。