民营企业公司治理研究

潘婧绮

摘 要：众所周知，公司治理是现代企业制度的核心，是增强经济活力、提高经济绩效的基本手段。公司治理具有非常重要的地位和作用，是企业发展的基础平台，公司治理理论在经济全球化的进程中逐步完善和成熟。在近几年的发展中也不难看出，公司治理的重要性受到了众多企业的关注和研究。在结合公司治理相关理论的基础上，选取方大集团这一典型实例，分析其公司治理存在的问题，并提出针对性的对策建议。

关键词：公司治理;方大集团;问题;对策建议

中图分类号：F276.5        文献标志码：A      文章编号：1673-291X（2019）36-0123-03

一、方大集团公司治理的现状

（一）方大集团概况

方大集团，即方大集团股份有限公司的简称。该公司是我国一家大型高新技术民营企业，1991年成立至今得到了非常显著的发展。截至2017年10月，方大集团的现注册资本达到了38 698.76万元人民币。

（二）方大集团公司治理行为主体基本情况

1.方大集團股权结构。首先每个上市公司都具备不同的与自身公司情况相结合的股权结构。从方大集团的情况来说，最大的股东为深圳市邦林科技发展有限公司，辽宁方大集团、深圳市时利和投资有限公司分别为它的第二、第三大股东，这三大股东的持有股份分别为10.08%、4.06%、2.36%。同时，方大集团还有非常多的中小股东、散股持有人。但是，因为第一大股东和第三大股东的实际控股人是同一人，都是熊建明先生。再加上熊建明先生方大集团董事长的身份，可以看出方大集团的最大股东就是熊建明先生。同时，十大股东中机构持股比例的实际持仓比例达到33.46%。另外，方大集团的股权结构中有10.44%的员工持股。从中可以看出，方大集团的股权其实非常集中。

2.行为主体构成。财务治理行为主体是指拥有特定财务治理权并参与公司财务治理的自然人与法人。方大集团的财务治理行为主体主要包括以下主体：股东大会、董事会、监事会、总经理。首先，股东大会。方大集团股东大会由全体股东组成，它是公司最高权力机关，对公司重大事项进行决策行使管理权。股东大会定期或不定期召开会议，体现方大集团股东意识。方大集团股权分散，股东人数众多，无法全部出席大会，在召开会议时可委托他人代为出席行使股东权利。其次，董事会。方大集团董事会有9名成员组成，董事会是股东大会的执行机关，负责方大集团经营活动的管理，对公司股东负责并汇报工作。再次，总经理。方大集团总经理是由董事会聘任的，对董事会负责，并在董事会的授权下来实行公司的战略和决策，由此来实现方大集团的企业目标以及利润的最大化。方大集团总经理熊建明需要组建一些职务部门比如有财务部、发展部等，招聘高层管理人员由此而形成，形成一个以自己为中心的组织、领导体系，并且对方大集团实施高速且有效的管理。最后，监事会。方大集团监事会依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的规定，以及自身经营特点和管理需要，是在充分考虑所处环境、风险预测、控制管理、监督等内部控制组成要素的基础上设立的，主要职责是对集团的主要活动及其经营情况进行有效的监督。方大集团监事会有3名成员，成员学历较高，但任职年限普遍较长，连续任职多届监事会，不利于公司业务的监督，同时也缺乏活力，可能会阻碍公司创新方面的发展。担任监事的人员学历较高，都是经济方面的专家，财经方面理论水平较高。

3.财务治理行为主体之间的关系。股东大会、董事会、监事会和总经理之间的分层治理财务决策机制构成了公司治理结构的主要内容，它们之间既相互独立又相互制约（如下页图1所示）。

二、方大集团公司治理中的主要问题分析

（一）公司治理行为主体职能缺失

公司治理行为主体的重要价值不容忽视，它作为公司治理结构不可缺少的存在内容，能够对公司经营行为产生非常重要的作用。从表面来看，发展中的方大集团具备了健全的组织结构，但是其中存在的问题也不容忽视。

1.董事长和总经理由一人担任，董事会职能缺失。现阶段，方大集团董事会职能的缺失情况十分明显。第一个表现即公司财务治理董事长和总经理都是同一个人。需要明确的是，董事会和总经理都是上市公司发展十分重要的组织机构。董事会是股东利益的代表者，需要负责股东们的利益，并对总经理行使监督控制权，他们之间存在着权力的制衡作用。但是，方大集团熊建明先生把董事长和总经理的职位一同担任，权力的制衡就不存在了，会导致董事会的监督制约职能名不副实。同时，方大集团的独立董事并没有独立性，寄希望于他们来制约董事会，监督董事会，约束控股股东，基本没有作用。而且，控股股东对董事会成员的选举还有权力的操纵，满满亲信的董事会显然也很难再发出其他的声音。

2.监事会“有名无实”，监督乏力。监事会的组织结构虽然在方大集团存在，但是“有名无实”的情况十分明显，基本没有什么有力的监督作用。在方大集团内部，其股东大会的选举将会产生出监事会的成员。但是，方大集团的大股东绝对优势十分明显，导致监事会成员的选择基本是大股东所指定的。受这种情况的影响，他们的监督标准低下，监督效率不高，监督能力有限。同时，方大集团的监事会成员独立性非常缺乏，监事会成员在实际的工作中会比较遵从控股股东意志，以保住自己的职位。换句话来说，监事会的成员为自身利益考虑，会符合性支持控股股东的意见，那么监事会的监督作用就不复存在了，甚至监事会的设立必要性都不大了。

（二）股权机制不健全，中小股东的利益难以保障

方大集团其集团的股东结构是存在一些问题的，十大股东中机构持股比例的实际持仓比例达到33.46%。另外，方大集团的股权结构中有10.44%的员工持股。具体说来，方大集团的股东非常多，其中最大的股东为深圳市邦林科技发展有限公司。第二、第三大股东是辽宁方大集团、深圳市时利和投资有限公司，这三大股东的持有股份分别为10.08%、4.06%、2.36%。同时，方大集团还有非常多的中小股东、散股持有人。但是，因为第一大股东和第三大股东的实际控股人是同一人，都是熊建明先生，再加上熊建明先生方大集团董事长的身份，可以看出方大集团的最大股东就是熊建明先生。同时，集团的控制管理者都是内部人员掌握，公司的经营存在着十分容易被高层管理操控的情况。

方大集团的中小股东非常多，但是他们的持股数量是非常少的。从股权结构得出，方大集团的董事长熊建明先生为深圳市邦林科技发展有限公司控股股东。此外，重要股东深圳市时利和投资有限公司在方大集团也占比较大，熊建明先生也是这个公司的控股人。受这些现实情况的影响，方大集团的实际控制权就被各经理掌握，而经理可能不考虑这些小股东的权利，为了自身利益，损害公司的整体利益。倘若方大集团的管理人员在利益的驱使之下，谋取不正当利益，那么中小股东的利益将难以得到保障，很多的权力得不到机会行使。

（三）集团内部控制模式存在缺陷

1.母子公司间的财务控制模式不健全。方大集团是由母公司掌握实际权力，不难看出方大集团采用集权管理模式，这种方式可以非常有效地控制各子公司，集权管理模式虽然利于资源的整合，但是子公司管理人员的作用发挥受到限制，企业管理制度也不能有效地建立起来，子公司工作人员的积极性不高，子公司管理层存在的弊端不能及时被发现和改正，这对子公司的发展是非常不利的。

2.信息披露机制不健全。根据法律规定，上市公司必须要执行信息披露制度，只有如此公众才能对公司的运行状况有一个清晰的认识。因为我国上市公司到目前为止依然处于公司制改革时期，公司制改革还未到位，这些都导致信息披露制度存在漏洞，信息披露规则没有真正搭建起来。方大集团属于上市公司，信息披露机制必然还需要进一步完善，为了维护自身的利益有可能会披露虚假信息，这对投资者的利益必然会有损害。

三、完善方大集团公司治理的对策建议

（一）公司治理行为主体职能的强化与规范

1.规范监控职能，弱化总经理的财务治理权。由于董事会监督控制职能还没有真正发挥，导致董事的监控流于形式。为真正完成财务治理权的转移，建议可以从这几个方面入手：首先，经理人退出机制激励安排需要进一步完善。经理人退出可以从财务方面对其进行补偿，这样经理层就会提升转让财务控制权的积极性，从而让他们更好地去转让财务控制权。其次，总经理选聘方式要进行调整，为提升总经理的各方面的素质，可以从社会上招聘职业经理人，这样公司的运行会更加的顺畅。公司的经营必须要将市场作为基础，要充分发挥经理人的企业管理才能，通过提升经理人的综合素质来提升对企业的管理能力。总经理的选聘要公司董事会牵头办理，整个过程要做到公开和公平，招聘的总经理要真正适合公司。

2.加强监事会的独立监督权。方大集团监事会主要由监事和职工选举的监事组成的，监事会理论上对董事会和总经理行为进行监督，为能够独立行使其权力，必须要具有比较强的独立性，要和董事会同等设置。这样在进行监督的时候才能真正地发挥作用，避免受到其他因素的干扰。监事会发挥独立监督权，首先需要构建财务监督机制，这样对企业在未来发展有非常重要的意义。上市公司财务监督机制是否切实可行，最为关键的是监事会是否真正具有独立性。

监事会独立性的提升，需对监事会成员设定进行改革，并且对监事会的义务和权利进行明确。监事会成员不能像过去一样由股东大会选举，而是应该由流通股股东投票选举，监事会独立性由于产生方式不同而增强，独立监事作用才能更好地发挥出来。方大集团审计委员会隶属于董事会，这就导致监事会对公司财务进行监控变得困难。针对这种情况，董事会下设的审计委员会应该被取消，不然监管就会变得名存实亡，审计委员会应该隶属于监事会，这样才能真正地保证其独立性。

（二）股权结构优化

1.改革股东投票制度，发挥中小股东的财务治理功能。想要保证中小股东的利益，中小股东应该主动参与更多集团的财务治理，同时公司也可以采取一些奖励等措施来激励中小股东们参与到公司的财务治理的行列中，可以利用网上投票等方式让自己的权利得到行使。这样中小股东的参与会在一定程度上使得财务治理成本得到有效降低，同时中小股东财务治理权能够得到真正的落实。方大集团要进一步提升股权公开化水平，使得股权透明程度得到提升，中小股东权益也由此能够获得保护。

2.适当地允许大股东“一股独大”。一股独大对股份制公司的发展是非常不利的，甚至有人认为一股独大是公司产出一系列问题的根源。当然如果股权过于分散，对公司的发展也不是一个好事情。方大集团股东实际持股数基本比较接近，公司在决策方面的民主化方面比较民主的，然而由于人数太过接近，导致决策很难统一，导致公司的决策很难做出来。针对这种情况，方大集团可以允许出现一股独大的问题，这样对公司做出决策和落实决策是有很大好处的。

（三）健全公司内部控制模式

1.完善母子公司之间的财务控制模式。公司的治理结构往往是由具有实施控制权的股东大会主导的，并且应服从公司法人治理的总体安排。公司治理模式可以选择权利平衡型财务治理模式，是由母公司来管理子公司，从而使整个集团达到整体上战略协调的目标，能够有效协调整个集团的资源，财务管理效率相对较高，资源整合优势能够更好地发挥出来。同时，对财务管理权利进行划分，可以使得母公司和子公司财务治理权限进一步得到明确，从而使得子公司在一定程度上比较独立，而母公司也仅仅是监督子公司经营情况和经营成果。采用这种方式，对子公司员工积极性和创造性的调动非常有好处，子公司管理人员的作用发挥会更好，能够真正体现其管理才能，而且还能有效提升财务管理效率。

2.完善信息披露机制。公司应当专门构建信息披露的监管部门，对监督管理办法进行明确，对外披露的信息要真实可靠，不能虚报信息，不能误导公众，定期将监管信息公布出来，定期对评估结果进行公布，信息披露必须要及时。

构建信息披露的规范体系，信息披露内容以及格式要进行规范。在财务方面，要披露会计政策选择和变更，要披露环境出现的变化，同时要公布环境的变化对集团财务可能造成的影响。公司财务报告必须要保证准确性，并且要让人易于理解，财务报告和内容需经过管理人员确认无误后高质量地披露，在確保信息正确性的同时确保信息披露的及时性。

四、结语

本文通过对方大集团公司治理的研究，发现问题如下：一是财务治理行为主体职能缺失，二是母子公司之间的治理模式不合理，三是股权结构不合理，四是集团内部信息披露机制的不完善。从总体来看，这些现实问题属于上市公司的通病，是普遍存在的。针对公司的实际问题，提出优化方大集团公司治理的对策建议：加强财务治理行为主体的职能，对不合理的母子公司之间治理模式进行调整与改进，对股权机制予以完善和健全，对信息披露制度加以进一步的完善等。

参考文献：

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