上市公司限制性股票激励设计对比

朱倩钰

一、限制性股票激励的含义及特点

限制性股票是指被激励对象预先付出对价购买一定数量的本公司股票，待工作年限或业绩目标符合激励计划规定条件时，方可出售限制性股票并赚取价差的一种股权激励模式。

由于员工需要提前按约定价格购入股票，且激励计划一般约定有较长的禁售期，企业的股票价格对于股市变动较为敏感，可能出现市价与企业价值差距过大的情形，从而导致限制性股票激励模式具有一定的惩罚性；另外，当高层管理人员与被激励对象有较大比例的重合时，管理层可能出于自身利益的考虑，为刺激股价上涨而采取如粉饰财务数据等的“道德风险”行为。

二、员工持股计划对企业财务绩效的影响——以合康新能和捷顺科技为例

（一）公司简介及选取原因

北京合康新能科技股份有限公司创建于2003年，2010年1月在创业板上市，目前在我国同行业市场中地位长期稳居前列。

深圳市捷顺科技实业有限公司创建于1992年，是中国顶尖的智能机电产品生产商之一，一直行走在行业的前端，牢牢掌控着本行业的技术发展方向。

二者同属于上市高科技企业，在所在行业内均处于较为领先的地位，且同样采取限制性股票的股权激励机制，实行股权激励设计的背景具有较强的可比性。而两家公司不同的设计方案导致了激励效果的较大差距，对此进行分析，可以为高科技企业股权激励的设计方案提供参考经验，进而促进股权激励机制的完善。

（二）股权激励计划简介

本文以合康新能2010年颁布的首期股权激励计划加以分析。本次计划一共四期，其中首期成功行权，第二期因未达到业绩条件而失败，同时，由于外部宏观环境的变化，第三、第四期股权激励被取消。

捷顺科技以2016年颁布的第三次限制性股票激励计划为例，此次股权激励计划共四期，前两期均成功行权，第三、四期由于市场环境的变化而被取消。

（三）股权激励计划内容及激励效果对比

1.被激励对象

合康新能本次股权激励计划的激励对象为5名公司高管和31名核心技术与业务人员，共计36人，总授予股份占公司股本总额的2.55%。其中，授予公司高管共计210万股，占本次授予总额的68.54%，而31名技术人员共计获得股本96.4万股，占授予总额的31.46%。

捷顺科技本期激励对象共计826人，占目前在册员工总数的39.17%，总授予股份占公司股本总额的1.83%。激励对象包含5名高级管理人员，获授数量共计26万股，占授予股份总额的2.36%；授予核心骨干员工821人，占此次授予总额的82.40%；剩余15.23%为预留部分。

2.授予价格

合康新能限制性股票的授予价格为22.39元/股，为计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%；捷顺科技授予价格为8.98元/股，由草案公布日前1个、20个、60个和120个交易日股票交易均价的50%孰高确定。

3.行权条件

合康新能的行权解锁条件如下：（1）公司每一解锁日的上一个会计年度经事务所审定的净利润应大于等于2009年净利润的30%；（2）每一解锁日的上一个会计年度经事务所审定的净利润应当大于等于2010年11月30日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（3）2010年、2011年、2012年和2013年公司的净资产收益率应分别不低于8%、10%、11%和12%。

捷顺科技行权解锁的条件如下：（1）以2015年净利润为基数，2016年、2017年和2018年净利润增长率应分别不低于18%、40%和70%；（2）解锁期上一年度归属于公司股东的扣除非经常损益的净利润不得低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（3）被激励对象个人在申请解锁的前一会计年度考核分数应大于等于80分且考核等级为S、A、B等级，否则不得解锁，由公司回购并注销。

4.激励计划有效期、禁售期和解锁期安排

合康新能股权激励计划有效期5年，自授予日开始一年内为禁售期，一年后解禁，之后的4年内激励对象有权利分四次每次向公司申请解锁25%的股份。

捷顺科技的股权激励计划有效期为5年，自授予日起一年内为禁售期，一年后解禁，激励对象有权于授予完成登记日起满12个月至24个月、24个月至36个月、36个月至48个月期间内分别申请解锁30%、30%和40%的股份。

5.实施及结果

合康新能1年禁售期届满时，最终确定的36名激励对象全部申请解锁第一批股票，至2012年3月2日，高管已将解锁股票卖出。因第二批行权条件“2011年度净资产收益率超过10%”未达到，此批限制性股票失效；同时，由于合康新能股价持续走低，合康新能与激励对象协商后选择终止第三、四批限制性股票，并于2012年4月6日完成对第二、三、四批股票的回购和注销。

捷顺科技2016、2017年度经营业绩满足前两期考核条件，自第三期起，由于市场环境变化较大，当前股价已大幅度低于激励计划授予价格，故选择终止后续计划。公司于2019年2月27日完成第三、四批股票的回购和注销。

（四）股权激励计划内容及激励效果对比

合康新能2010年度营业收入、净利润较上年同期分别增长31%和46%；2011年营业收入、净利润同比增长53%和28%；而在2012年，营业收入增长率降至19%，净利润增长率仅为5%；2013年则分别降至-30%和-67%。2010年至2013年的总资产扩张率分别为278%、18%、-1%和3%。由于公司于2010年上市，引起了财务指标的较大改善，但之后几年内的指标变动趋于平缓甚至下滑，股权激励是否真正发挥作用仍存疑虑。

捷顺科技2017年度业绩快报显示，2017年度营业收入、营业利润分别较上年同期增长21.24%和26.35%，归属于上市公司股东的净利润同比增长12.65%，每股收益同比增长2.84%，总资产较期初增长7.64%。2018年度营业收入、营业利润较上年同期下降2.5%和57.71%，总资产较期初增长7.78%。公司称由于在2018年内加大研发投入和市场开拓，仍维持较高的总资产增长速度，且新业务规模化收入尚未实现，故业绩同比降低。

三、方案对比及分析

（一）被激励对象的选取及授予量安排

合康新能被激励的对象总数较少，其中，企业高管占较大比例，且高管的被授予股份超过此次授予总额的三分之二；而捷顺科技本次被激励对象总数占公司在册员工的近40%，5名高级管理人员获授数量仅占本次授予股份总额的2.36%。可见捷顺科技此次激励对象更具有普遍性，获授份额也相对更加均衡。

结合合康新能的财务数据不难发现，实施股权激励计划后，前两期财务状况发展态势良好而后期乏力，再结合2012年公司高管集中大批抛售股份的行为，令人不禁怀疑：如此高占比的管理人员及被授予比例是否会导致管理层为操纵股价或满足行权条件而采取粉饰财务数据等短期行为。

同时，合康新能被激励对象的5名公司高管中，有3名兼任董事，且这3名董事的被授予股份合计超过了本次激励计划的50%，而捷顺科技激励计划中仅授予1名董事占总计划0.73%的股份。可以看出，合康新能公司治理结构以及此次股权计划的设计均有待商榷。

（二）行权条件的门槛

两家公司的行权条件均包含与净利润增长率挂钩的考核条件，不同的是，合康新能每一年的业绩要求基本相同，而捷顺科技的解锁条件要求净利润保持一定幅度的逐年增长。作为行业中竞争地位位居前列的公司，如果在行业飞速发展的阶段仍不要求业绩稳步增长，那么设计制度的激励效果将大打折扣。

此外，捷顺科技将归属于公司股东的扣除非经常损益的净利润列入公司业绩解锁条件，一定程度上保护了公司股东的利益；对于激励对象个人业绩也有严格的考核标准，相对提高了行权的门槛，引导员工除关注业绩外也应关注日常考核中的规范化表现。

（三）行权价格的确定

合康新能的授予价格为草案公布日前20个交易日公司股票交易均价的50%，而捷顺科技则选取草案公布日前1个、20个、60个和120个交易日交易均价的较高者，综合考虑短期和长期交易价格，能够更好地应对股票市场中的不确定因素。

相比股票期权而言，限制性股票更侧重于留住人才而不是业绩激励，而由于合康新能首次股权激励计划实施的时点距上市时间并不长，限制性股票激励模式的选择和以股票交易均价对授予价格的确定都会对激励效果产生影响。那么后续第二期无法达到行权条件乃至第三、四期的取消也就是情理之中了。

四、对高科技企业股权激励计划设计的建议

（一）激励模式的选择应考虑员工需求

基于使得企业人才共享企业价值的考虑，企业可以采取虚拟股票、股票增值权等方式设计股权激励，这种方式不需要付出对价，但激励对象也不享有表决权；不可否认的是，由于可能具有惩罚性质，限制性股票较股票期权能够更大程度上地调动员工的主观能动性，但当考虑到被激励对象风险规避的心态时，股票期权相对于限制性股票可能会产生更好的激励效果。

（二）激励条件的设计应有助于企业长远发展

企业进行股权激励的初衷是为了留住核心人才，在激励对象的选取上应注重公平性和均衡性，切忌引发因未得到激励而致的核心人才流失乃至公司内部矛盾。行权门槛的确定应当不易操纵且具有一定的挑战性，尽量减少被激励人员采取短期行为适应行权条件的可能性。企业也应合理地采取禁售机制，防止员工集中行权而导致的股价过大波动，保护中小股民的利益不受损害。