有限公司股东知情权纠纷案件裁判问题实证研究

2018-12-27陈晨

法制博览 2018年36期

陈晨

北京市盈科(徐州)律师事务所，江苏徐州 221000

一、研究方法

股东知情权主体为股东，这也是有限公司股东知情权的纠纷主体，而另一个纠纷主体则是董事与监事，针对能否起诉这一问题，相关学者已经对比研究过董事知情权与股东知情权，发现二者存在差异，提倡分别立法。法律实证研究是一种非主流法学研究方式，利用事实学进行法律规范过程的研究，从形式理性中探索实质理性，包括定性研究与定量研究这两种方式。为了检验某法律制度的实行效果，依托于司法案例，提炼与处理数据，进而对有限公司股东知情权进行实证分析。

(一)样本选择

为了保证定量研究结果的真实性与客观性，要保证数据来源的综合质量，本文大量搜集中国裁判文书网、辽宁省高级法院司法公开网以及北大法宝等各个司法案件数据库，并对这些数据进行初步处理，剔除重复内容或是低质量内容，共有146件有限公司股东知情权纠纷案件，分别在2011年-2017年范围内，其中包含没有实体审判的内容、管辖权异议案件、诉讼期撤诉案件等，剔除这些案件后，剩余81件有效的研究案例。

(二)数据分析

如表1所示为有限公司知情权纠纷案件分布情况，在这些案例中，辽宁省有限公司股东知情权纠纷案件最多，而从总体上看，我国东北地区的有限公司股东知情权纠纷案件相对出现时间晚，到了2011年共有1件，到了2016年才开始增多，这说明该地区人们法制观念较为薄弱，没有利用司法程序进行维权，形成此类纠纷案件少的情况。而在2016年以后，随着经济快速发展和公司管理的规范性，加强了股东的维权意识，使得有限公司股东知情权纠纷案件开始增多，再加上各项相关法律的完善，为此类司法诉讼提供便利，也使得此类案件数量逐渐增加。

表1 有限公司知情权纠纷案件分布情况

如图1为有限公司股东知情权纠纷案件的裁判结果，在81件案件中，有64件胜诉，其中胜诉率可达到79%。而在最终的处理结果中，可以看到大多数案件都在一审就可以得到满意的结果，基层法院是解决此类案件的主力军，而有40.7%的股东会上诉到二审法院，这主要是因为股东间利益冲突激烈，但是大多数的判决结果还是会维持原判。

图1 有限公司股东知情权纠纷案件的

二、有限公司股东知情权纠纷案件裁判问题

通过对上述案件的分析，发现有限公司股东知情权纠纷案件审理中，会出现以下裁判问题：

(一)股东资格认定困难

《公司法》第四条中明确提出：“公司股东享有资产收益、选择公司管理者以及参与公司相关重大决策的权利”而知情权则是一项重要的股东权利之一，为股东享有收益提供保障。而股东主体资格问题是此类诉讼案件中的争议热点。当前，我国针对股东资格认定尚未存在统一的认定标准，使得股东设立或是转让出资过程中存在不规范操作，登记机关记录了股东名册，但没有履行股东义务，或是没有行使股东权利，这些都造成了股东资格认定困境。在裁判案例中，法官一般根据登记机关所记录的登记信息进行股东资格认定，这就造成纠纷问题。在变量数据分析中，有限公司股东知情权纠纷案件诉讼原告为公司股东，根据“自然人”的评判标准，将“股东身份”变量选择“自然人股东”、“法人股东”，其中案件中的“法人股东”占11%，而“自然人股东”则为89%，造成占比差距的根本原因在于，自然人属于单独个体，法人属于完整组织，在权利行使和维护上具有交叉的差距，法人股东具备高经济实力与专业财务人员，其知情权侵犯几率更小，尽管如此，也有11%的占比，说明无论哪种身份，都有股东知情权被侵犯的可能。

表2 股东知情权查阅文件情况

(二)股东知情权查阅范围问题

根据《公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”，而在实际诉讼案件中，股东要求查阅文件往往会越过这一法律规定范围，立法中没有明确表示会计凭证的查阅范围归属问题，使得司法实践中针对股东查阅会计凭证这一问题常常出现争议。这主要是因为股东知情权的边界范围会关系到股东权利是否实现，而确定知情权范围是保证股东行使知情权的有利手段。如表2所示，为股东知情权查阅文件情况，在第一类文件①中的查阅次数为66次，个案占比为83.5%，会计账簿查阅次数为68次，个案占比为86.1%，而会计凭证和其他文件的查阅上，个案占比均没有超过一般，可见法院在查阅态度上较为消极，一般不予支持。

三、有限公司股东知情权纠纷案件的有效裁判途径

(一)界定股东资格的认定标准

由于司法实践中，股东资格认定较为困难，这主要是因为股东认定的依据没有足够明确，使得在司法实践中存在认定标准混乱、司法随意性大的情况，从而降低了法律的权威性与统一性。由于股东资格认定属于一项系统化工程，会涉及到各种类型的纠纷案件，并且在其他类型的纠纷案件中，也会涉及到股东资格认定问题，造成裁判困难。对此，要进一步界定股东资格认定，区别记录在股东名册内的股东的股东资格和未记录在股东名册内的股东自行证明的股东资格。前一种需要公司说明，而后一种情况则需要原告提供与公司之间的协议，包括入股协议等。