中小银行股权管理的几点思考

欧明刚

良好的公司治理对于商业银行的可持续发展具有基础性作用。多次银行危机或多或少与公司治理不到位有直接关系，因此不管是巴塞尔银行监管委员会还是经济合作与发展组织（OECD）都不时针对变化的情况出台了多个版本的最佳公司治理实践原则。作为后来者，中国的银行监管部门表现了较好的学习态度和较强的学习能力，根据国际要求的变化和中国的实践，引入了诸多银行公司治理的规则或指引或通知或办法。大量的研究和事實表明以及国际监管合作机构提供的最佳实践原则强调股东特别是主要股东的性质和行为及股权结构都对商业银行的安全运行有着积极的作用。由于商业银行的特殊性，商业银行股东承担了不少严于普通企业中作为股东的更高责任，如资本补充的责任和关联交易的限制。商业银行股权管理也是公司治理监管中的重要内容。

中国商业银行股权管理更有其特殊性。在商业银行中特别是中小商业银行中同一实际控制人操控多家银行及其他类型金融机构形成事实上的金融控股集团不时出现、大股东侵犯银行利益进行大量违规关联金融交易甚至可能产生系统性风险问题也时有发生，规范银行的股权管理成为2017年以来从严监管的重要内容。2018年1月出台的《商业银行股权管理办法》及随后的两个配套文件则进一步规范了股东行为。这些文件强化了股东质量管理、股权变更管理、关联交易管理等内容，特别是对委托资金理财资金入股银行进行了规范。从监管重点上强调穿透管理包括大股东的身份穿透，要穿透到实际控制人与实际受益人，同时强调资金穿透，必须是自有资金，也强调了股东股权质押的权利限制和银行董事会向监管部门就股权事项的信息报备等。

四项成效

相关文件出台后，各银行董事会积极行动，相关股东正在采取办法满足监管要求。这些办法为银行董事会提供了尚方宝剑，要求相关股东严格执行。因为监管部门的有效监督是银行公司治理中的外部治理，其为内部治理的有效性提供相应保证。在股权管理中，监管部门的强制性和权威性正在发生作用。这一办法及其配套文件出来后，出现了以下监管部门可能期待的结果。

部分银行股东转让股权。由于股权管理办法强化了股东的透明度和股权穿透管理，一些实际控制人不得不披露信息后，事实上就超越了“一参一控”的数量要求。为此，他们不得不转让银行股权。这一要求的实施使得民营企业要想形成金融控股公司就变得更加困难，从而也许有利于金融体系的稳定。

银行股权集中托管开始建立。股权集中托管有利于银行股权管理的规范运行与信息透明。虽然据说银行股权托管管理的有关规定正在考虑之中，但有些省份已经建立了股权托管中心，当地一些法人银行开始到股权托管中心或产权交易所进行股权托管。

股权管理办法在一定程度上保证了银行新股东的优质。这么严格的股权要求，使得此时真正能参股商业银行的都是有实力和且有战略性眼光的投资者，将实力不济仅是追求短期利益的投资者排除在外。当然，可能更多的情形是，国有企业在银行特别是非上市中小银行的股权比例是增加的。随着监管的强化，不少银行特别是非上市中小银行面临着越来越大的压力，它们一方面发行二级资本工具，另一方面定向增发股份。在当前形势下，不少民营股东经营困难，难以出资认购增发股份，而参与增发的往往是国有企业。

中小银行的董事会及其办公室得到了强化。不可否认，此前诸多非上市中小银行对于公司治理没有引起足够的重视，董事会制度建设薄弱，甚至董事会办公室、监事会办公室与行长办公室合署办公，对股权管理也没有相应的制度，即使有也没有得到认真的执行。由于股权管理增加了诸多具体事务，相应要求对于最终的监管评级与罚款等处罚措施相联系，中小银行不得不引起重视。这就强化了董事会的制度建设、组织建设和董事会办公室建设，增加了人员和资源。此外，一些股权管理制度也得到了认真落实。可以说强化股权管理推进了银行公司治理。

五大矛盾

然而，对于满足严格的股权管理要求，中小银行特别是非上市中小银行面临一些矛盾。这主要可以归为以下五类。

股东穿透要求与银行股权管理能力不足的矛盾。股权管理办法要求董事会在增资扩股时要对股东进行穿透，找到实际控制人或受益人。这当然是董事会的责任。然而，董事会缺乏足够的手段和能力去抽丝剥茧地找到实际的控制人或受益人。特别是可能存在名义股东与实际控制人不一致的情况，仅从工商注册登记系统及相关天眼系统等软件无法查出，需要一系列别的线索去证明。股权管理办法要求银行董事会对入股银行股东资金来源是否是自有资金进行穿透，然而董事会往往无法了解出资资金的最终来源，没有手段去追索详细资金来源。

股权管理监管要求与银行股权管理人手不足的矛盾。股权管理要求的细化和严格，对银行董事会股权管理与投资者关系管理提出了新挑战。鉴于遵循股权管理的合规要求，不管是增资扩股还是股权转让，银行董事会不得不提前做好股权穿透和资金穿透。在当前情况下，不少银行股东迫于资金压力还想变卖股权或进行股权质押贷款，这也大大增加了银行董事会办公室的工作。虽然一些银行增加了董事会办公室人员，但一些中小非上市银行董事会办公室人手仍比较紧张。在当前银行经营压力也增加的情况下，还有一些银行董事会没有配齐相关人手，也没有配备董事会秘书，或者现有人员中的知识结构可能不太符合相关要求。总之，在当前股权管理要求多、事务繁多琐碎、专业性强的情况下，银行董事会办公室的人员配备存在总量与结构矛盾。

银行民营股权质押需求的上升与质押率上限控制要求的矛盾。由于经济形势不景气以及严监管、去杠杆，不少银行民营股东面临巨大的经营和财务压力，银行股东为了维持企业的正常经营，必须进一步融资。在缺乏足够抵押品的情况下，股权质押成为民营企业进行融资的重要手段。根据规定，银行股权质押率不得超过50%。但现实的情况是，民营企业需要一个更高的股权质押率才能满足其融资需求。为了满足监管要求，一些民营企业要么出售股权，要么想办法降低抵押率。前者可能甩卖资产从而降低企业的净资产，后者可能减少经营规模或者只好获取更高成本的其他资金，这可能进一步增加民营企业的经营困难。因此在民营股东占较大比例的银行中，董事会将面临尴尬的地位。如果严格执行相应的规定，可能会直接影响作为股东的民营企业的生存能力;如果不遵守相应的制度，就要承受公司治理方面的合规风险。

银行特许权价值的下降和银行股东要求提升之间的矛盾。众所周知，在经济下行和监管加强以及银行改革开放进一步扩大的情况下，银行特许权价值下降，但是监管对银行股东的要求是增加的。如：需要使用自有资金，需要锁定五年（大股东），需要确保补充资本补充，股权质押比例受到限制，关联交易也受到严格约束，每年分红受到限制等等。中小银行在A股上市难度很大、周期很长，在香港上市发行价又很低，同时，银行也受到金融科技和其他同业的挑战。因此，银行股权的吸引力确实大大下降。从股票市场的情况来看，一个非常严峻的现实是，當前银行业被市场普遍看空。根据最新统计，13家A股全国性商业银行的市净率平均只有0.81;而在A股上市或新三板挂牌的22家中小银行的市净率平均只有0.99，市净率超过1的只有8家银行，最低的只有0.62。

银行资本补充的迫切需要和银行股东资质要求的矛盾。众所周知，在银行利润增长下降、不良资产压力巨大以及表外业务真实还原等严监管的环境下，银行资本补充非常紧迫。但对于广大非上市中小银行而言，增资扩股成为必须的选择。即使有一些企业从自身的战略出发，仍然看好银行业，然而严格的股权管理流程与要求可能会使增资计划被搁置或规模大打折扣。一是银行要精心挑选潜在的股东并对股东进行资格和入股资金的审查，然后再报监管部门，监管部门再作穿透审查，这是一个很耗时的过程。二是在当前情况下，符合监管要求，经得起股东穿透和资金穿透的企业确实很少。诸多民营企业要靠抵押股权来维持经营活动，并没有自有资金投资银行。三是银行增资扩股不能低于净资产，低于净资产老股东也不会答应。但溢价发行则对潜在购买者不太有吸引力。这就为满足监管资本要求增加了难度。另外一个让人担心的情况是，一些银行股权结构本来比较多元化，但严格的股权管理可能导致民营股东股权的稀释或直接退出，导致国有股权占比相应提升，这从股权结构上可能不利于公司治理的改善。因此，当前中小银行在满足监管要求和公司治理要求方面也总是顾此失彼，进退失据。中小银行是服务小微企业、民营企业的主力军，如果不能解决这些矛盾，最终将影响中小银行服务实体经济特别是民营经济的能力。

六点建议

上述前两大矛盾是银行内部股权管理能力建设和资源配备的问题以及国家信息基础设施建设的问题，后面三大矛盾则是在当前特殊的经济环境下的中小银行面临多重压力的艰难选择问题。对于前者，我们可以从制度和技术层面去解决，而对于后者可能要从进一步深化改革中去解决，也需要我们反思监管力度和时机。

加强信息基础设施建设，实现公共信息的联网。目前，进行企业穿透主要依靠天眼系统等，但这还不够，需要进一步强化企业信息、征信信息、银行信息、司法信息、税务信息、海关信息、公安信息等诸多信息的联网，大大降低银行董事会在进行股权和资金穿透中的成本，并提高信息的真实性和全面性，降低合规风险。

建立统一标准的股权托管制度。要做好股权穿透并不容易，不管是监管部门还是银行董事会，特别是中小银行的董事会中从事股权管理的人员有限更是如此。因此需要发挥中介在进行股东身份识别穿透中的作用。当前，部分非上市银行加入不同的股权托管中心，但是缺乏统一的标准和操作规范。股权托管的意义应该是能在某种程度上将银行股权的登记、变更、穿透等方面的工作进行外包，如果仅起到登记作用而没有穿透的功能，这种托管的作用就会大大降低。当然还需要解决法律责任的划定、托管中心的能力建设等一系列问题。

银行要加强股权管理的能力建设。在技术手段上，应利用大数据和人工智能技术，进行股权穿透。完善统一的信息系统可以在很大程度上帮助监管部门和银行董事会对银行股东进行穿透，确保股东信息的真实和全面，但是对于许多股东代持、实际控制人或实际受益人影身的银行股东进行穿透可能还是有一定困难。这时就需要利用科技手段分析企业和自然人的各种交易数据，甚至媒体新闻数据进行逻辑推演，真正做到股东穿透。在董事会办公室队伍建设上，应适当扩大规模、增加人手、优化队伍结构，增加法律、会计、信息处理等方面人才，加强法律法规及各种业务培训。

银行要发挥与股东的协同作用。股权管理一方面是对股东资格和行为的规范，另一方面也要求银行加强对股东的服务。在投资者服务上，董事会办公室应成为银行股东的朋友，加强与股东的沟通，设身处地为银行股东着想。此外，银行还需要发挥股东的战略协同效应，实现股东与银行的双赢。

监管需要反思从严监管的时机和尺度。从理论上说，监管操作应是逆周期而动的，然而运动式监管、密集型监管可能会产生较大的负作用。在当前经济面临下行压力，民营经济和中小银行都面临较大经营困难的情况下，在监管执行中应当考虑银行的实际承受能力和实际情况而行使一定的自由裁量权。

股东应学会做好合格的银行股东。银行股东特别是大股东应当按照相应规定，做合格的股东、做守法的股东、做有长远眼光的股东。事实证明，只有那些合规守法、着眼银行长远发展的股东才是真正的受益者。

总之，短期来看，银行股权管理监管要求的严格对中小银行的资本补充来说构成巨大压力，也增加了银行的合规风险。但是从长远来看，规范银行股权必然有助于银行公司治理的完善和银行风险管理及可持续发展。

（作者单位：外交学院国际金融研究中心）