境外代收行风险防范

文/黄技明 编辑/韩英彤

作为出口商利益代表的出口商银行，除按出口商指示办理托收外，还应警惕并及时发现进口商银行的一些小动作，甚或是直接损害出口商利益的做法，以维护出口商的正当利益。

出口托收结算方式依赖于企业间的商业信誉，出口商（委托人）收款依赖于境外进口商（受票人）的承诺付款。在某些不起眼的时刻，进出口商银行也往往能起到一些关键性的作用。进口商银行名义上虽由出口商银行指定并作为出口商银行在国外的代理，但在实际中，其一般为进口商的合作银行，偏向于维护进口商利益。而作为出口商利益代表的出口商银行，除按出口商指示办理托收外，还应警惕并及时发现进口商银行的一些小动作，甚或是直接损害出口商利益的做法，与其斗智斗勇，及时纠正进口商银行不合理的行为，防范由此给出口商（可能）带来的危害，维护出口商的正当利益。本文收集并分析了作为托收行遇到的代收行常见的不当行为，同时提出防范其行为风险的建议。

代收行擅自放单

案例回放

A银行客户委托向M国某银行客户办理出口托收，全套单据含正本全套货权提单，提单收货人为“TO ORDER OF SHIPPER”，托收方式为即期付款交单。寄单后受票人长期未付汇，托收行主动发报催收后，代收行也无消息反馈。

某日突然接到客户消息，称货物早已被境外客户提走，但其仍未收款。A银行发报询问代收行：货物据称已被受票人提走，但A银行及其客户均未收到款项，请核实单据是否还在代收行手上。代收行无回音；再发电报，仍无回音。据此，A银行初步判断代收行在未收款的情况下已擅自放单给境外进口商。

A银行再发电报：货物据称已被受票人提走，但A银行及客户均未收到款项，请速寄回全套单据供核验。如不寄单据，则请速付款。否则，贵行将需对委托人的全部损失承担赔偿责任。代收行回报称，货物不符合合同要求，收货人已提走货物做检验。收货人将根据检验结果再考虑与委托人协商解决。A银行客户坚称，货物质量规格严格按合同发货，不存在质量问题。

案例分析

代收行应根据托收行面函指示凭付款放单，否则，应先征得委托人与托收行授权，不得擅自放单。银行处理的是单据而非货物，至于单据所代表的货物是否符合合同要求，或是否存在质量问题，均不在代收行的处理范围内。代收行可向托收行转达受票人有关货物的意见或要求，但无权以货物质量为理由擅自放单给受票人提货，无论是为了检验还是其他目的。

综上，本案例中，代收行未及时回复托收行查询已为不妥。无论有何理由，包括货物需要检验，代收行未经付款即向受票人放单提货，都违反了其责任义务。而避重就轻，掩饰其擅自放单过错就更为不妥。

作为托收行，可从银行交涉层面与客户交涉层面，协助客户解决此难题。从银行交涉层面，托收行可向代收行发报，指出其未经同意擅自放单，违背了其指示与国际商会《跟单托收统一规则》规定，更不应在托收行询问后一直试图掩盖、回避其已擅自放单的事实，并据此要求代收行承担因其擅自放单给托收人造成损失的赔偿责任，以此迫使代收行督促境外客户尽快付款或与其合作客户协商解决方案。从客户交涉层面，可提示托收行客户做好以下两方面的工作：一是通知境外客户，指出其未按约定付款已违约；二是查实货物质量是否确实存在问题，并就此与境外客户交涉。就后者而言，如查实货物质量并无问题，应搜集相关证据并向外方展示，督促其付款；如查实货物质量有问题但非托收行客户原因（如运输过程中船方未妥善保管所造成的货损），可协助国外客户向第三方如船方或保险公司索赔，不能让托收行客户的正当利益受到损害；如查实货物质量为托收行客户方面的原因，则应与国外客户迅速磋商解决方案，争取外方谅解。

D/P远期托收代收行凭受票人书面承诺函放单

案例回放

B银行（托收行）收到多笔境外银行（代收行）来报，要求授权其凭借受票人的WRITTEN LETTER OF UNDERTAKING（书面承诺函）放单。某些代收行甚至直接告知，已经凭受票人书面承诺函放单。

案例分析

D/P远期意即付款人只有在远期到期付款后才能赎单。如授权其凭受票人的书面承诺函放单，则相当于将托收方式由D/P远期改按D/A远期方式放单，仅仅是将承兑的载体由汇票改成了书面承诺函。至于到期后是否付款，完全取决于进口商的信用，失去了单据对进口商的约束力。

综上，托收行可在其寄单面函加列“仅在受票人全额付款后代收行才能放单，否则代收行担责”条款。

收到代收行来报要求凭受票人承诺放单时，托收行应告知委托人其风险所在；如果出口商愿意接受修改，则需风险自担。对于出口商不接受代收行请求的，回报拒绝代收行请求，严令代收行只有在付款人全额付款后才能向受票人放单。

对于某些代收行略过请示步骤，直接告知已经凭受票人承诺放单的，可视同代收行擅自放单。如委托人不予认可，告知代收行其需对因其擅自放单所导致的委托人损失承担赔偿责任。受票人部分付款赎单

案例回放

出口托收项下有多套单据，收到代收行发的付款通知，告知受票人已经对部分单据付款赎单，尚有部分单据未付款赎单。

案例分析

在进出口双方已经对贸易达成一致意见，对所有单据及其项下货物采用托收方式结算的情况下，受票人选择仅对部分单据付款赎单，违背了双方的约定。

多套单据的出口托收，受票人的选择只能是接受所有单据并一次性付款赎单，或（暂时）拒绝接受单据拒绝付款。在未获托收行允许的情况下，代收行无权同意受票人部分付款赎单的请求，并应提示受票人需一次性付清所有单据全款，不得部分付款赎单。实务中，一些受票人会选择对自己有利（如急需或必需）货物的单据付款赎单，而对非急需或必需货物则拖延付款赎单或拒绝付款赎单。更有甚者，还会以此要挟出口商降价，因为时间拖的越久，货物滞港费用就越高，出口商回笼资金的时间也越长，导致出口商无论是选择降价还是另寻买主抑或是运回货物，都将遭受较重损失。而不诚信的进口商则不但得到了急需或必需的商品，还会趁机压价损害出口商利益，自己则毫发无损。因此，全部单据一次性付款赎单是对受票人的一个制约。

如境外代收行告知，受票人仅对部分单据付款赎单，那么，除非出口商同意并授权，托收行应要求代收行联系受票人对全部单据一次性付款赎单，否则，托收行将以代收行擅自允许部分付款赎单，违背了托收行指示为由，要求其对由此造成的出口商损失承担赔偿责任。

代收行擅自转寄单据至其他银行处理

案例回放

曾收到西班牙某银行来电，表示C银行寄往其的托收单据已经被转寄D银行处理，无原因说明，并告知后续联络与付款事宜，请C银行与D银行联系，而该银行则已做闭卷。

案例分析

代收行一般是进口商的合作银行，是由进口商提出、经出口商同意，最后由托收行予以指定的境外托收业务的代理银行。实务中，偶有代收行会转寄单据至其他银行处理，但一般会在发报征得托收行同意后再做转寄，像上述指定代收行擅自转移跟单托收业务的实属罕见。

但根据国际商会《跟单托收统一规则》，跟单托收业务允许代收行自行选择或转寄单据给其他代收行代为处理托收业务，且其中产生的风险、费用与责任均由托收行暨委托人承担。而在实际业务中，倘若代收行既未事先征求托收行同意，也未告知转寄缘由，即将单据转寄他行代为处理，将给委托人带来较大风险。如本案例中，委托人对该D银行就一无所知。

鉴此，建议如不欲代收行转寄单据，托收行可提前在面函上添加“无论URC522有何规定，在未征得托收行同意的情况下，代收行不得擅自将单据转寄他行处理，否则代收行需对由此所引起的额外费用、损失承担赔偿责任”的指示语句。