分析加强有限合伙制私募基金税收征管的建议

朱小刚 淮北皖淮投资有限公司

随着大数据时代的到来，社会经济不断进步，有限合伙制私募基金也得以快速发展，一定程度上推动了私募基金组织架构的变化，尤其是在社会发展新时期，信息更新的时效性更强，有限合伙制私募基金管理流程呈现出复杂化特征，此种情况下，如何对有限合伙制私募基金开展税收征管工作，是当前我国所面临的一项重要课题。

一、有限合伙制私募基金税收征管的现状分析

(一)多层级合伙形式下，监管难度较大

就当前有限合伙制私募基金税收征管的整体情况来看，表现出鲜明的多层级合伙形式，私募基金控制人的法律形式趋于复杂化，基金管理公司或者项目公司实行控制，也有部分由合伙人将项目公司作为普通合伙人，这就导致私募基金经营管理活动的复杂性，实际税收征管的难度较大。尤其是在混合型架构模式下，有限合伙制私募基金层级化问题比较严重，纳税人关系难以进行准确界定，纳税主体掌控难度大，而法人投资人所分配所得则有必要并入应纳税所得额中，于机构所在地对税款进行缴纳。而有限合伙制私募基金征税管理相关税务机关并未全面把握分配所得合伙人的具体情况，导致有限合伙制私募基金征管的实际效果并不理想。

(二)政策理解存在差异，税收征管法律不健全

在有限合伙制私募基金税收征管过程中，对于财政部国家税务总局所办法的征税政策的理解存在差异，导致个人所得税征收在实际执行过程中存在较大出入，税款申报操作存在误差，征税与纳税双方对于税收征管的理解存在分歧，导致有限合伙制私募基金税收征管存在争议，从而在一定程度上加剧了税收征管的整体难度[1]。尽管当前有限合伙制私募基金在投资运作上呈现出国际化态势，试下境外非居民企业控股，以满足居民企业资金投资需求，维护资本有序运作。但从本质上来说，税收征管法律有待健全，仅仅对法人企业存在完善的税收政策是不够的，必须要在合伙企业税收征管政策方面加以完善，尤其是要细化税收抵免以及反避税等相关法律政策，促进有限合伙制私募基金税收筹划，从而全面提高有限合伙制私募基金税收征管的整体有效性。

二、有限合伙制私募基金税收征管的建议

(一)开发税收管理模块，基于信息技术实施动态化监管

为切实提高有限合伙制私募基金税收征管的整体效果，需要在现代信息技术的支持下，加大研发力度，有针对性的开发税收管理模块，对有限合伙制私募基金相关信息进行准确登记，实施动态化监管，为信息共享搭建系统平台，建立良性循环的有限合伙制私募基金管理链条，从而推进有限合伙制私募基金税收征管活动的高效开展。在这一过程中，要基于数据信息研发有限合伙制私募基金税收管理模块，促进数据集成内在价值的充分发挥，全面收集合伙人信息、申报纳税信息等，将信息规范录入以便于后期科学化利用与管理，通过有限合伙制私募基金管理链条的实现，为有限合伙制私募基金税收管理的落实提供可靠支持。

(二)采取两方登记，探索风险机制，强化税收征管

在有限合伙制私募基金税收征管的过程中，可采取两方登记的形式，并积极探索风险机制，以提高税收征管的实际效果。具体来说，两方登记的实现，要严格依照《公司法》和《税收征管法》进行，在建立健全备案登记制度的基础上，将其严格落实到实际工作中，将备案登记功能增设于系统管理模块中，做好投资方与被投资方的备案登记工作，为税收征管的落实奠定良好的基础。在这一过程中，投资方所登记信息应包括基金募集、资产负债、投资协议及利益分配等内容。被投资方所登记信息应包括相关收益信息以及登记备案基本信息，除此之外还必须要将投资方与被投资方被系统所监控的信息进行匹配推送，以满足有限合伙制私募基金税收征管的实际需求[2]。其中，被投资方相关收益信息包括财务报表、分配决议等。在两方信息准确登记的基础上，及时申报项目管理码，这是涉税事项得以开展的唯一识别码，因此在有限合伙制私募基金税收征管过程中必须要充分认识到两方登记的重要性。

在此基础上，要从三方面入手积极探索风险机制，以强化税收征管。第一种应对机制要以商业经营合理性为主导，明确商业目标，做好纳税人的全面化监控，必要情况下及时向税务机关作出书面说明，以有效防范涉税风险。第二种应对机制以关联交易独立性为基本原则，通过关联交易同期资料的可比性分析来防范风险，降低不合理交易行为的发生几率，从而提高有限合伙制私募基金税收征管整体效果。第三种应对机制是对境外所得进行监管，促进境外所得税征税权得以有效强化，以提高有限合伙制私募基金税收征管的规范性[3]。

(三)建立并完善税收征管体系，实现信息共享与管理互助

有限合伙制私募基金税收征管的高效开展，有必要建立并完善税收征管体系，促进信息共享与管理互助的顺利实现，从而高效落实税收征管。具体来说，税收征管体系的完善，要从四个方面入手，其一是以合伙人作为监管对象所建立的管理制度，主要对投资涉税情况进行科学化管理，将合伙人信息准确记录于系统内，包括分配金额与分配形式等。通过在托管银行与证券公司的协调配合下，对基金进行科学化、网络化监管，以提高税收征管的规范性。其二是在复核方面建立双向化、系统化制度体系，为征管信息交换与协调互动提供可靠支持，定期做好信息申报与比对工作，能够在信息申报比对的第一时间发现问题并加以科学化处理，从而提高税收征管的整体效率，便于相关人员采取可行措施来应对风险。其三是以纳税人为对象，建立资源披露激励制度，也就是说，要积极借鉴发达国家在有限合伙制私募基金税收征管方面的先进经验，对纳税人形成一种良性激励，若纳税人能够资源将海外收入且涉案所得相对较小，可对其采取一定的激励措施，免除部分或全部罚款，并从信用评价体系上给予一定激励，以此来优化有限合伙制私募基金税收征管整体环境，改善有限合伙制私募基金税收征管的实际效果[4]。其四是跨部门建立税收合作制度，包括招商、金融、证券以及财政等部分，以此为对象，采取有效措施对有限合伙制私募基金进行管理，在信息技术的支持下来共享信息，通过各部分之间互助化管理，来提高有限合伙制私募基金税收征管的整体成效。

三、结语

综上所述，有限合伙制私募基金税收征管具有一定特殊性和复杂性，尤其是在当前社会环境下，有限合伙制私募基金税收征管存在监管困难、政策滞后等问题，导致当前税收征管的实际效果并不理想。因此在实际工作中，有必要开发税收征管模块，实施动态化监管，探索风险机制并建立税收征管体系，以促进有限合伙制私募基金税收征管的规范化落实，从而全面提高有限合伙制私募基金税收征管成效，为国家税收工作的开展提供可靠支持。